Principales obstáculos que pueden aparecer en una operación de M&A
En el siguiente artículo enumeramos cuáles podrían considerarse los obstáculos en operaciones de M&A más habituales que pueden acabar configurándose como un ‘deal breaker’ para la transacción.
Aunque los procesos de M&A están muy estructurados y existe una práctica muy definida proveniente principalmente de los mercados anglosajón y americano, hay un dicho en el sector que dice que “para cerrar una transacción con éxito antes se ha tenido que caer o estar a punto de caerse en varios momentos del proceso”.
Por lo tanto, conocer los principales obstáculos por los que se suelen complicar las operaciones corporativas, ya sean de adquisición, de venta o de incorporación de un inversor, pueden dar una ventaja importante al vendedor y ayudarle a aumentar la probabilidad de cerrar con éxito una transacción.
Nos referiremos en este artículo principalmente a los obstáculos que pueden aparecer generalmente desde la firma de una NBO (concediendo un periodo de exclusividad) aunque también haremos referencia en menor medida a posibles obstáculos que pueden aparecer desde el inicio de un proceso de una operación corporativa.
Obstáculos más habituales en operaciones de M&A
A continuación intentamos listar, sin ánimo de ser exhaustivos, cuales podrían considerarse los obstáculos más habituales que pueden acabar configurándose como un “deal breaker” para la transacción.
Gap en los datos financieros
En ocasiones, y tras llevar a cabo una due diligence de la compañía objeto de venta, puede ponerse de manifiesto una diferencia sustancial entre las cifras contables (o las normalizadas por el vendedor) y las cifras concluidas en la due diligence financiera (ya sea en relación con el QoE o EBITDA normalizado o el QoND o Deuda Financiera neta normalizada, que estará a su vez impactada por el WC o capital circulante). Este gap suele provocar una reapertura de la negociación del precio casi con total seguridad. Para mitigar este problema es conveniente llevar a cabo un proceso de pre-due diligence financiera enfocada al valor para reducir estos posibles gaps.
Contingencias fiscales, legales, laborales y/o medioambientales
A veces, de manera conocida por el vendedor y en otras de manera desconocida, en los “findings” de la due diligence del comprador se pueden poner de manifiesto contingencias por situaciones actuales o del pasado que pueden impactar a futuro a la compañía y de las que el comprador querrá estar protegido. En ocasiones la contingencia puede ser tan relevante que tenga un valor esperado prácticamente superior al precio o que invalide la posibilidad de llevar a cabo la operación. Es conveniente que el asesoramiento del asesor de M&A incorpore una revisión junto con expertos en cada materia de los “típicos” problemas que pueden aparecer en estas áreas para cubrirlas con anticipación a la due diligence del comprador para intentar mitigarlas.
En ocasiones la contingencia puede ser tan relevante que tenga un valor esperado prácticamente superior al precio o que invalide la posibilidad de llevar a cabo la operación. Es conveniente que el asesoramiento del asesor de M&A incorpore una revisión junto con expertos en cada materia de los “típicos” problemas que pueden aparecer en estas áreas para cubrirlas con anticipación a la due diligence del comprador para intentar mitigarlas.
Desalineamiento en las valoraciones
En muchas ocasiones, la operación no pasa de la NBO porque el precio ofrecido por el comprador no alcanza la expectativa de valor que tiene el vendedor. En este punto es muy relevante por una parte que el vendedor disponga de una valoración objetiva y externa de su asesor de M&A que permita darle base a la valoración, y por otra parte que la ejecución del proceso permita conseguir varias ofertas de compradores o inversores distintos para poder tener un marco de comparación en un entorno controlado de ofertantes o concurrentes.
Current trading
La situación de los estados financieros de la compañía en el momento más cercano al cierre de la transacción tiene una importancia alta, en la medida en que al inversor/comprador no le gusta tener la sensación de que ha comprado en máximos de rentabilidad del negocio si percibe que las ventas y los resultados empiezan a bajar o muestran un punto de inflexión. Ante esto es muy importante que el vendedor siga enfocado en la gestión del negocio como si no fuera a vender la empresa.
El equipo directivo no es vendedor (no colabora)
En situaciones en las que la propiedad de las acciones y la dirección de la compañía no coinciden en la misma persona hay que considerar que, el equipo directivo puede, de algún modo, condicionar la operación si no colabora. Esto se debe a que en este tipo de procesos hay que compartir y analizar mucha información de negocio y explicar las evoluciones y situaciones por las que pasa el negocio con mucho detalle, y si el equipo que gestiona la empresa y que tiene acceso a la información y a dar confort en las respuestas no colabora (se dice que el equipo no es vendedor aunque no tenga acciones) la operación se puede complicar. Es importante en las operaciones tener al equipo de mayor confianza del empresario o accionista informado, alineado, protegido laboralmente e incentivado para hacer la operación.
Es importante en las operaciones tener al equipo de mayor confianza del empresario o accionista informado, alineado, protegido laboralmente e incentivado para hacer la operación.
La falta de empatía entre las partes o el choque de estilos negociadores muy contrapuestos
En ocasiones, el principal obstáculo se tiene en la parte más psicológica de las operaciones. Es decir, la parte que tiene que ver con las formas de ser, de comunicarse y de actuar de las personas. El proceso es tan complejo que si no hay una determinada sintonía y coherencia entre los estilos y formas de hacer de comprador y vendedor es fácil que se ponga en riesgo la operación.
La falta de flexibilidad por alguna de las partes
Relacionado con el punto anterior, y dentro de los factores psicológicos, si una de las partes acude a la negociación con demasiadas rigideces o con poca flexibilidad como para admitir que lo normal en una negociación equilibrada sea que se ganen algunos puntos y otros se pierdan o sacrifiquen para conseguir los realmente importantes para uno mismo, se corre el riesgo de abandono de las conversaciones.
Malos asesores
La contratación de asesores sin experiencia suficiente o con falta de habilidades y capacidades completas para este tipo de transacciones, tanto de la parte financiera como de la parte legal o de la due diligence, pueden ser un obstáculo durante el proceso y especialmente en la parte final de contratos y due diligence. Además, el riesgo es doble, porque basta con que haya malos asesores en una de las dos partes (los de la parte compradora y los de la parte vendedora). Sería por lo tanto recomendable a la hora de que el vendedor/comprador seleccionen a sus asesores utilizar criterios no sólo económicos o de fees sino también de habilidades, experiencias contrastadas, alineamiento previo en la forma de enfocar el deal, etc., para evitar una interacción entre asesores que no “construya” el deal.
Sería por lo tanto recomendable a la hora de que el vendedor/comprador seleccionen a sus asesores utilizar criterios no sólo económicos o de fees sino también de habilidades, experiencias contrastadas, alineamiento previo en la forma de enfocar el deal,…. para evitar una interacción entre asesores que no “construya” el deal.
La aparición de factores exógenos generales
Mientras se está gestando y negociando una potencial transacción, en el mundo siguen aconteciendo cosas y alguna de ellas puede acabar impactando en el acuerdo o en la falta de acuerdo. Pensemos a modo de ejemplo en el inicio de una crisis mundial, en un cambio repentino de la legislación que amenaza al sector o a la rentabilidad de la empresa, etc.
El vendedor a última hora decide no vender por un tema sentimental o de cualquier otra índole
Sobre todo en el caso de empresas familiares se genera un vinculo personal del empresario con la empresa, que puede hacer que el vendedor se replantee ejecutar la operación llegado el momento de firmar la operación. En otras ocasiones, y si el proceso ha sido muy desgastante para el vendedor o se ha llegado muy justo de precio, el vendedor estará muy sensible a cualquier aspecto en la recta final que puede hacerle cambiar de idea y decidir parar el proceso.
Diferentes accionistas vendedores con perfiles distintos e intereses distintos
Esto es una complicación mayor que si comparamos negociar como un único vendedor. Se suele dar la situación de que algunos de los accionistas podrán ser gestores y otros inversores pasivos, por lo que existe o puede existir cierta asimetría en las posiciones, conocimientos, conflictos de interés, etc., entre ellos. Estas diferencias afectan a la factibilidad de la transacción.
No se consigue financiación suficiente por parte del comprador
Si se trata de un comprador experto o que ha comprado empresas anteriormente, y/o que se deja asesorar por un asesor especializado en financiación, lo normal es que consiga levantar la financiación suficiente para llevar a cabo la adquisición dentro de unos rangos de razonabilidad. No obstante lo anterior, en ocasiones el sector de la empresa a comprar no está del todo bien visto por las entidades financieras o las proyecciones financieras no superan con éxito el test de estrés al que se somete a los flujos de caja respecto al servicio de la deuda.
La operación de M&A se filtra al mercado
A veces, al vendedor le puede sentar tan mal que se filtre la operación en el mercado (entre sus empleados, clientes, competidores…) que puede hacer que, como medida de defensa o de enfado, decida posponer la operación o simplemente no llevarla a cabo.
La estructuración óptima del deal desde el punto de vista legal y/o fiscal
Para ejecutar la transacción minimizando potenciales riesgos ficales y/o legales es posible que sea necesario realizar determinadas actuaciones previas durante unos plazos concretos. Dependiendo de lo largos que sean pueden acabar con el interés el comprador.
Anticiparse a los obstáculos en operaciones de M&A
A modo de conclusión, la mejor recomendación para evitar la mayor parte de los obstáculos descritos es contratar a un asesor financiero especializado en M&A, que utilizando una metodología robusta y una planificación del proceso de acuerdo a las mejores prácticas vividas en situaciones similares, sea capaz de ejecutar la transacción de manera impecable y evitar dejar nada a la improvisación y no cometer errores.
