Aportación de valor del capital riesgo en una operación corporativa

Sintetizamos y analizamos las principales aportaciones de valor de un fondo de capital privado y los diferentes elementos que el empresario tiene que digerir habitualmente en este tipo de operaciones para conseguir cerrar la operación con éxito.

En una operación de entrada en el capital de una empresa por parte de un fondo de capital riesgo (ahora denominados fondos de capital privado) es muy habitual que exista inicialmente un gap entre la percepción que puede tener el empresario y el propio fondo respecto de la aportación de valor del fondo a la compañía y su negocio

Esta asimetría en la percepción de valor radica generalmente en el desconocimiento del empresario respecto a este tipo de operaciones o asociaciones (en la medida en que muy probablemente sea la primera que vaya a hacer) y que el empresario suele estereotipar en base a lo que ha podido leer o lo que otros empresarios que hayan pasado por una operación similar le hayan podido contar de su experiencia.

Por otro lado, esta asimetría en el entendimiento también dependerá de la capacidad de comunicación que tenga el equipo del fondo para explicar su aportación de valor y hacer tangible al empresario que es lo que pueden aportar y que no.

En ambas partes de la ecuación, y como no puede ser de otro modo, podemos además encontrar empresas/empresarios buenos/malos/regulares y fondos buenos/malos/regulares, o simplemente perfiles de personas que empatizan desde el principio o que es muy complicado que se puedan llegar a entender nunca, por lo que cerrar ese gap o asimetría también podrá depender de aspectos emocionales/humanos.

Dentro de esta reflexión el empresario además tenderá a realizar una comparación respecto a si el perfil que más le pueda funcionar y aportar valor pueda ser el de un fondo de capital privado o lo que llamamos un estratégico o empresa de su sector o de un sector muy relacionado con el mismo, del mismo modo que el inversor en un estudio comparativo del sector podrá realizar la comparación de si la empresa es una buena plataforma en la que invertir dentro del sector o si existen otras opciones igual de interesantes o más interesantes incluso.

En definitiva, nos enfrentamos a un proceso muy similar al de un noviazgo.

Una vez enmarcado el punto de partida, y desde la experiencia que tenemos en Implica Corporate Finance de acompañar a las empresas desde el sell-side o a los fondos desde el buy-side y en los distintos tipos de transacciones (capital expansión, LBO, MBO, MBI, build-up, etc.), nos proponemos intentar sintetizar y analizar las principales aportaciones de valor de un fondo de capital privado y los diferentes elementos que el empresario tiene que digerir habitualmente en este tipo de operaciones para conseguir cerrar la operación con éxito.

Entendimiento de las principales palancas de aportación de valor del fondo

I) Aportación de recursos financieros para inversiones y crecimiento. Es verdad que en ocasiones el empresario sólo ve esta aportación de valor que además la suele ver como un «dinero caro», pero la realidad es que se trata de un dinero que permite a la compañía aumentar su ambición respecto al crecimiento del negocio y su atrevimiento respecto a determinadas inversiones, y al mismo tiempo ordenar la financiación bancaria de manera acomodada a un plan de negocio futuro definido.

Fondos al mismo tiempo de estructurar la parte de financiación de adquisición inicial es habitual que dejen estructuradas las líneas de circulante y de capex para los ejercicios del plan de negocio.

II) Uno de los aspectos de mayor aportación de valor y que es muy difícil de hacer tangible es su aportación en el gobierno corporativo y como aportan conocimiento y valor en los consejos de administración que de un modo muy distinto a lo que suele pensar el empresario son consejos en los que se habla más de negocio, estrategia, futuro, mercado, identificación de oportunidades, gestión de equipos/talento  y mitigación o control de riesgos, que no de los números financieros que se siguen mensualmente de manera digamos «en automático».

Es muy importante tomar conciencia de que, aunque el fondo no tenga el conocimiento del sector y del negocio que tiene el empresario, el fondo y sus equipos aportan la experiencia de haber recorrido decenas de veces el camino que la empresa va a recorrer para pasar a un nivel superior aunque sea en otro sectores (las problemáticas de gestión serán muy parecidas y la anticipación de problemas y fallos o la puesta en marcha de acciones exitosas serán muy interesantes para mejorar la calidad y garantía de la ejecución del plan de negocio) y por otra parte aprenden muy rápido de los negocios.

III) Capacidad de atraer talento. Los fondos están en permanente contacto con directivos y con head-hunters para detectar talento externo que se pueda incorporar a las compañías en las que invierten en puestos que hay que ampliar, crear de cero o simplemente mejorar (y el fondo no piensa necesariamente en tener que cambiar a la gente de las compañías, y menos si está funcionando bien, sino todo lo contrario, incluso a los directivos clave les suele ofrecer participar en el capital y en determinados planes de incentivos, y además cualquier movimiento suele hacerlo de manera coordinada con el empresario si se mantiene como socio del fondo). Se puede decir que una empresa tiene más capacidad de atraer determinado talento si hay un fondo participando en la compañía (y por lo tanto el directivo se asegura una toma de decisiones objetiva/racional, la existencia de recursos para hacer cosas, la ambición de crecer, la aportación a su CV de dicha experiencia, etc.).

IV) Aportación de expertos sectoriales y/o funcionales. Relacionado con lo anterior, los fondos suelen proponer consejeros (nacionales o extranjeros) con un buen track-record que, si tengan experiencia en el sector, en canales similares, etc., o expertos más funcionales que tengan que apoyar puntualmente a la compañía en determinados años en los que exista un reto relevante dentro del plan de negocio (p.e. un cambio relevante en el sistema de producción, la entrada en un nuevo mercado relevante como podría ser el mercado americano o el asiático, el desarrollo de productos o líneas de negocio complementarias pero desconocidas para la empresa, etc.). En otras ocasiones lo que aportarán serán empresas de consultoría que ya les han funcionado bien en otras participadas (p.e. para temas de eficiencia operativa en producción, para optimización de temas logísticos, para implantación de sistemas/ERPs, para desarrollo de canal online, para la gestión optimizada del circulante, para el establecimiento de políticas de retribución variable, etc.).

V) Aportación de contactos. Estos contactos pueden ser de índole comercial (acceso a determinados distribuidores en determinados países) pero también de índole legal (p.e. un asesor legal en China para montar una empresa allí o un experto en registrar productos en Colombia) o de otra índole (como p.e. acceder a cualquier empresario, socio o empleado de cualquier participada que pueda aportar valor en un tema concreto).

VI) Creación de valor. El oficio final del fondo se basa en invertir en empresas y desinvertir de ellas creando el máximo valor posible, por lo que la venta a futuro de la compañía de la mano de un fondo debería ser una venta más optimizada que si el empresario vendiera por su cuenta la empresa (aun de la mano de un asesor de M&A especializado) por las aportaciones de valor del fondo en términos de creación de valor para todos los accionistas de la compañía.

Además, casi desde el inicio el fondo debe preparar una tesis en su IC (Investment Case) de la operación listando a que empresas les pondrá supuestamente vender la empresa al cabo de los años por lo que intentará conseguir el máximo de elementos que un potencial comprador valorará más en el momento de venderla.

Adicionalmente, los fondos son especialistas en estructurar un buen esquema de financiación de la operación de entrada que crea un valor financiero del que el empresario puede verse beneficiado por el efecto apalancamiento si el fondo le hace participe del mismo.

VII) Experiencia en adquisiciones y en joint ventures. Si el plan de negocio de futuro que la compañía quiere llevar a cabo contempla la realización de adquisiciones o de alianzas estratégicas o joint ventures comerciales, productivas o de cualquier otra índole (investigación, desarrollo de productos, etc.), seguro que el fondo ha tenido experiencias similares en casi todas sus participadas (e incluso varias en la misma compañía) que son puestas al servicio de la Compañía y por extensión del empresario.

VIII) Particularidades del fondo. Existirán además algunas particularidades que pueda tener cada fondo que aporte un valor diferencial respecto a otros como puede ser un fondo especializado en un sector (p.e. Agribusiness) que conozca ya los drivers del negocio y tenga acceso a los canales y al ecosistema del negocio, etc.; un fondo más internacional con equipos locales en países estratégicos para la compañía que ayude al desarrollo internacional del negocio; un fondo especializado en acompañar operaciones de minoría; un fondo con participadas que puedan tener sinergias con la compañía; un fondo con acceso a un management externo del sector que quiera entrar con el fondo en una operación de inversión reforzando el equipo; etc.

IX) En ocasiones este tipo de operaciones lo que le permite al empresario es cambiar su perfil de riesgo e ir a por un “doble o nada” con el resto del paquete de acciones que reinvierta ya que desde una posición de mayor protección de su patrimonio (convertido en cash en una parte importante tras la operación) sea capaz de tomar más riesgos que cuando tenía su patrimonio más concentrado en la inversión en la empresa de “toda la vida”.

X) En otras ocasiones el valor se percibe cuando los stakeholders de la compañía perciben que el rating de la empresa sube con la entrada del fondo y la mayoría de ellos quiere “rozarse” más con la empresa y hacer negocios con ella.

XI) Otros.

Aspectos más relevantes que el empresario tiene que asumir en las operaciones de asociación con un fondo de capital riesgo

Respecto al entendimiento de los aspectos más relevantes que el empresario tiene que “digerir” en las operaciones de asociación con un fondo de capital riesgo por ser aspectos a los que puede estar menos acostumbrado, citaríamos entre otros los siguientes para ilustrar la nueva situación:

I) Un elemento importante es el carácter temporal de la asociación (entre 3 y 6 años habitualmente) y la posterior venta a futuro (aunque en determinadas situaciones el empresario se puede quedar con el nuevo inversor o comprador que da salida al fondo haciendo un roll-over de la inversión).

II) Derivado de lo anterior hay que considerar que el empresario deberá dar continuidad a la gestión si en el momento de salida del fondo el empresario sigue en una posición ejecutiva (ante esto lo que se suele hacer es planificar un relevo del empresario por un CEO profesional externo unos años antes de la salida del fondo o desde el principio dependiendo del caso).

III) Pasar a tener más limitados los poderes (aunque siempre con holgura suficiente para no paralizar la gestión del día a día que seguirá siendo responsabilidad del equipo directivo de la compañía generalmente) y a funcionar a través de consejos de administración periódicos.

IV) Permitir que parte del equipo directivo de la compañía pueda participar de un ambicioso plan de incentivos (incluido el acceso al capital de la compañía) que suele definir el fondo y que suele poner en práctica en la mayoría de las operaciones de inversión.

V) Convivir con un endeudamiento financiero estructurado que generalmente suele financiar parte de la inversión del fondo (generalmente desde una sociedad newco configurada para ejecutar la inversión que estará por encima de la compañía invertida y que será la titular del 100% de las acciones habitualmente).

VI) Asumir la disciplina de un reporting mensual que suele establecer el fondo (que más que parecer algo burocrático sirve para hacer un adecuado seguimiento de los KPIs y disciplinar a la compañía en hacer cierres periódicos y funcionar con sistemas de información analítica alineados con los que a futuro demandará el potencial comprador o inversor que dé salida al fondo o compre la compañía entonces).

VII) Ser muy escrupulosos y sensibles con el cumplimiento de cualquier normativa durante el desempeño de la actividad o del negocio.

VIII) Aceptar el empresario un acuerdo de no competencia durante el periodo de inversión y hasta determinados años tras dejar la compañía

IX) Otros.

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