Cómo evitar las frustraciones en la venta de una empresa

En este artículo repasamos varios aspectos y acciones que el vendedor debe tener en cuenta para evitar el remordimiento posterior a una venta de la empresa.

Vender una empresa tiene sin duda una parte de experiencia emocional que es bueno conocer y gestionar antes de iniciar un proceso estructurado de venta para evitar cierta frustración. El vendedor sobre todo no querrá quedarse al final del proceso con la sensación de haber hecho un mal negocio o de haber vendido a un comprador que no aprecia el valor y el legado de la empresa que ha construido. Sin embargo, hay cosas que el vendedor podría hacer para evitar el remordimiento posterior; en este artículo hablaremos de varias de ellas.

Qué debe hacer un vendedor para evitar el remordimiento posterior de vender una empresa

Transición

Aunque normalmente los empresarios no son de los que se jubilan, saber cuál será su siguiente paso puede ser muy importante para su estado de ánimo después de la venta. El remordimiento del vendedor puede evitarse a menudo si se empieza a planificar la transacción un par de años antes de que el propietario de la empresa quiera abandonarla.

Es mejor empezar a elaborar un plan de salida cuanto antes. Preparar bien la transición de un negocio requiere tiempo, elaborar un plan de acción y poner mucha atención. Para muchos empresarios, su negocio representa la mayor parte de su patrimonio. Planificar la transición le permite tener tiempo suficiente para minimizar los impuestos, prepararse financieramente para una situación de vida sin los ingresos del negocio pero con el cash generado por la venta (y los rendimientos que pueda generar la inversión de ese cash) y elaborar un plan para la siguiente fase de la vida.

En cualquier caso son muchas las situaciones en las que el empresario, tras la venta, se queda en la compañía de manera ejecutiva pero en el área de la empresa que realmente más le gusta o lo hace de manera consultiva apoyando al equipo gestor y al consejo. Pero esto también tiene que estar previsto en el proceso conversaciones con los compradores.

Equipo directivo y empleados

Para muchos empresarios sus empleados suelen ser como una familia, y suelen estar muy preocupados por su bienestar tras la venta. Encontrar un comprador de confianza que se ocupe de sus empleados puede ayudarle a sentirse más seguro sobre la venta. Un comprador de mayor envergadura puede aportar a sus empleados beneficios y oportunidades adicionales que antes no podían tener. Evaluar qué comprador pueda ser el más fiable y el que haya comunicado un plan de cómo serán las operaciones después de la venta que se asemeje más a las expectativas del vendedor puede darle tranquilidad a éste.

Por otra parte, alinear al menos a los empleados clave en la transacción en algún momento del proceso y comentar con ellos la operación corporativa que se esté ejecutando será clave para el éxito de la misma.

En las empresas en las que la mayor parte del equipo directivo no está formado por accionistas, existe el riesgo de que la operación de venta fracase por no tener al equipo directivo alineado con la misma y se produzca lo que llamamos el fenómeno: “el equipo directivo no es vendedor”.

Valor/precio

Nadie quiere sentir que se ha dejado dinero sobre la mesa en la negociación de la venta de su empresa. Para evitar este problema, es importante por una parte disponer de una valoración de un experto independiente especializado en M&A, y por otra parte plantear la operación de una manera profesional y estructurada a una muestra suficiente de potenciales compradores dentro de un contexto de subasta restringida y competida. Si se trabaja con un solo comprador, es posible que se llegue a un acuerdo, pero no necesariamente se sabrá si era el mejor.

Dedicar tiempo a trabajar la operación con varios compradores (nacionales/internacionales, estratégicos/competidores/financieros, etc.) le proporciona al vendedor información actualizada sobre lo que el mercado piensa de su empresa y cuál es el verdadero valor que el mercado le otorga.

Equipos como Implica Corporate Finance pueden ayudar al vendedor a identificar y contactar con los compradores ideales para su empresa. Le ayudará a navegar por el proceso y a gestionar las negociaciones en su nombre para ayudarle a obtener un precio justo por su empresa y un acuerdo que le entusiasme.

Due Diligence

Estar preparado para superar una due diligence o diligencia debida completa, tener toda la documentación e información organizada y accesible para que el comprador la inspeccione, hará que el proceso de due diligence sea mucho más fácil. Este proceso de due diligence siempre es laborioso y tedioso para el vendedor y su equipo que tienen que atender los requisitos de información de los asesores del comprador (auditores y equipo legal principalmente) al mismo tiempo que atiende el día a día del negocio, durante un tiempo exigente de unas 6-8 semanas.

La due diligence garantiza al comprador (y a sus financiadores en su caso) la exactitud de la información que se ha presentado y permite saber lo que está comprando y en qué condiciones está.

Es importante que el vendedor y su equipo sigan dirigiendo la empresa durante este tiempo como lo haría si no estuviera en venta y que se apoye en cualquier miembro del equipo que pueda ayudarle en el proceso.

El proceso due dilligence es una etapa en la que las cosas pueden salir mal si no se está preparado. Poner en marcha sistemas con antelación puede hacer que la operación llegue a buen puerto.

Asesoramiento especializado en M&A

Un asesor financiero puede ayudarle a entender cómo afectará el acuerdo a sus objetivos patrimoniales. Puede explicarle cuánto dinero recibirá con el cierre de la transacción, teniendo en cuenta las comisiones y los impuestos, y cómo lidiar con aspectos habituales en este tipo de transacciones como los pagos contingentes o los pagos diferidos.

Trabajar con un asesor financiero antes de la venta le ayudará a saber lo que necesita de un acuerdo para jubilarse de la forma que desea, asegurándose de que la estructura de la operación y la valoración se ajustan a sus objetivos financieros.

Para todo ello es importante que el vendedor desarrolle durante el proceso una magnifica relación de confianza con su equipo de asesoramiento financiero en M&A.

Involucración en el proceso

Es importante que el empresario vendedor delegue en su asesor de M&A la coordinación y liderazgo del proceso, pero involucrándose activamente el empresario o vendedor en cada una de las fases del proceso conociendo porque suceden las cosas y “viviendo” el proceso en primera persona. La forma de conocerlo pasará muchas veces por preguntar al asesor financiero cualquier duda o cuestión que éste deberá poder resolver y concretar.

De este modo se limita la posibilidad de acabar pensando que se cometió algún fallo relevante en el proceso de venta.

No gestionar la compañía con la máxima diligencia y excelencia posible

El proceso de revisión del negocio por parte de un comprador profesional es lo suficientemente profundo y detallado como para que determinadas situaciones derivadas de una mala gestión del negocio por parte del vendedor puedan acabar reduciendo el precio, poniendo en peligro la operación e incluso suponiendo que ésta tenga que ser abortada. Algunos ejemplos de situaciones que se tienen que evitar serían:

I) No cumplir rigurosamente con las diferentes normativas.

II) No mantener las inversiones actualizadas tecnológicamente.

III) No disponer de información de gestión y calidad ni de un ERP.

IV) No tener unos estados financieros bien auditados.

V) No haber definido una cultura empresarial y unos valores de empresa sólidos y compartidos por los empleados, etc.

Pensar que la compañía es más “líquida” o vendible de lo que realmente pueda ser

El empresario tiende a pensar que en cualquier momento sería capaz de encontrar un comprador para su empresa, en un tiempo razonable y a un precio aceptable. La realidad es que la mayoría de las compañías tienen por lo general limitaciones que condicionan su capacidad de ser “liquidas” o vendibles en unas condiciones de mercado.

Una de las principales limitaciones para su liquidez es el tamaño (a mayor tamaño de compañías mayores posibilidades de hacer líquida). Otro limitante para la liquidez tiene más que ver con que el negocio sea más o menos dependiente del empresario vendedor (que puede no haber sabido delegar o construir un equipo de gestión profesional). El número de ofertas recibidas es otro limitante en la medida en que de entre los múltiples compradores a los que se presenta la operación y con los que se avanza, sólo unos pocos querrán avanzar y poner una oferta formal por la compañía.

Por otra parte, si la compañía es un actor en su sector que no presenta un modelo de negocio diferencial con alguna ventaja competitiva sostenible y se configura como una compañía poco atractiva en general para los compradores, las posibilidades de venta y de convertir en caja la inversión en la empresa se ven francamente limitadas.

El momento de mercado en general también será un hecho que puede condicionar la liquidez de las compañías en cuanto a que pueda condicionar el performance del negocio en determinado momento, pueda impactar en las previsiones para los siguientes años, pueda limitar la capacidad de apalancamiento de las operaciones, etc.

En definitiva, la liquidez de las empresas no cotizadas (entendida como la posibilidad de vender una empresa pyme no cotizada) es una característica difícil de gestionar y que en general los empresarios descuidan o a la que no saben cómo prestarle atención.

Decidir no vender

En ocasiones sin embargo, los posibles remordimientos del empresario pueden surgir directamente por haber decidido no vender en determinado momento, o que habiendo decidido vender asumieron este tipo de procesos de venta en solitario o con un asesoramiento deficiente o no especializado.

Los dos principales aspectos que más nos encontramos al respecto serían las dos siguientes:

I) No interpretar o saber leer las dinámicas de M&A en su sector

En muchas ocasiones será la propia dinámica del sector lo que fuerce o haga plantearse la venta de la empresa al empresario. Nos referimos a aquellos sectores en los que en determinado momento empiezan a aparecer grupos que compran empresas de determinado sector por distintos motivos posibles (p.e. el sector está muy fragmentado; irrumpe en el mercado una multinacional con ambición de dominar una parte de la cuota del mercado significativa; existe cierta expectativa de que la demanda de determinado producto va a crecer y se invierte en capacidad instalada por parte de los players del sector; un grupo inversor con recursos y con un equipo de primer nivel persigue la tesis de construir un grupo más grande que luego será vendido a otro fondo o multinacional del sector, etc.).

En esas situaciones, no hacer caso a las aproximaciones de los players que van a invertir fuertemente en el sector puede acabar en perder una buena oferta (a las primeras empresas adquiridas dentro del proceso de concentración se les suele pagar a múltiplos más altos que a las últimas), en perder posiciones competitivas frente a sus competidores que tienen más recursos y un plan ambicioso de hacer crecer su cuota de mercado, en poder perder talento que prefiere trabajar en las compañías que pretende liderar el sector, etc. De modo que la decisión de no venta pueda generar con el tiempo cierta frustración al empresario que no vendió.

II) Valoración esperada desmesurada

Generalmente, el empresario vendedor antes de salir al mercado tiende a esperar un valor por su compañía sustancialmente superior al valor de mercado alcanzable a través de un proceso ordenado de venta, finalmente acaba generalmente firmando en la notaría un buen acuerdo en niveles de mercado, aunque previsiblemente por debajo de su expectativa inicial.

Lo que suele ocurrir es que el empresario configura un precio esperado de manera digamos poco racional y sin el conocimiento de especialistas en valoración de empresa o asesores de M&A, ni tiene la experiencia suficiente de vender empresas.

Hemos escuchado argumentos de todo tipo como basar el precio en situaciones familiares (p.e. pedir 50 millones de euros para que cada uno de los 5 hijos tenga 10 millones); o basar el precio en cifras y estados financieros pero sin guardar orden ni disciplina financiera de valoración de empresas (p.e. tender a pensar que la compañía vale el valor en base a los estados financieros más un fondo de comercio al que le dan un valor determinado en base a ventas generalmente y además añaden el valor del saldo de clientes y existencias o incorporan en la ecuación los inmuebles que ya están en el balance, etc.); o configurar el precio en base a rumorología de otras operaciones (p.e. que el empresario vendedor haya oído que determinada empresa se vendió a un precio y que la suya siendo mejor se tiene que vender más cara cuando ni se puede contrastar a cuanto se vendió la otra empresa, ni si es comparable o si una empresa es o no realmente mejor que la otra); o basar la expectativa en quien se aproxima o muestra mayor interés (p.e. que cuando se aproxima a la empresa aun comprador, como es el quien viene a comprarle y no él vendedor quien ha salido a vender el comprador debe de pagar un extra precio).

La frustración respecto al valor al que se puede transaccionar la compañía se resuelve si se contrata a un asesor financiero especializado en Corporate Finance que sea capaz de hacer una valoración de mercado de forma interna para el empresario y de conseguir del mercado un número suficiente de ofertas que, una vez negociadas, muestren cierto consenso de valor en un rango obtenido sobre valoraciones reales de grupos interesados en adquirir la compañía, que por otra parte, si además coinciden con el rango de la valoración interna realizada por el asesor financiero, no dejaría lugar a dudas que se estaría transaccionando a un valor de mercado.

Si a pesar de las valoraciones internas, el empresario vendedor mantiene una expectativa de precio superior es posible que nunca se lleguen a cruzar la expectativa con el precio posible frustrando la posible venta de un empresario que tuviera realmente una voluntad de venta de su empresa.

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