Qué debe hacer un vendedor para evitar el remordimiento posterior de vender una empresa

Transición

Aunque normalmente los empresarios no son de los que se jubilan, saber cuál será su siguiente paso puede ser muy importante para su estado de ánimo después de la venta. El remordimiento del vendedor puede evitarse a menudo si se empieza a planificar la transacción un par de años antes de que el propietario de la empresa quiera abandonarla.

Es mejor empezar a elaborar un plan de salida cuanto antes. Preparar bien la transición de un negocio requiere tiempo, elaborar un plan de acción y poner mucha atención. Para muchos empresarios, su negocio representa la mayor parte de su patrimonio. Planificar la transición le permite tener tiempo suficiente para minimizar los impuestos, prepararse financieramente para una situación de vida sin los ingresos del negocio pero con el cash generado por la venta (y los rendimientos que pueda generar la inversión de ese cash) y elaborar un plan para la siguiente fase de la vida.

En cualquier caso son muchas las situaciones en las que el empresario, tras la venta, se queda en la compañía de manera ejecutiva pero en el área de la empresa que realmente más le gusta o lo hace de manera consultiva apoyando al equipo gestor y al consejo. Pero esto también tiene que estar previsto en el proceso.

Equipo directivo y empleados

Para muchos empresarios sus empleados suelen ser como una familia, y suelen estar muy preocupados por su bienestar tras la venta. Encontrar un comprador de confianza que se ocupe de sus empleados puede ayudarle a sentirse más seguro sobre la venta. Un comprador de mayor envergadura puede aportar a sus empleados beneficios y oportunidades adicionales que antes no podían tener. Evaluar qué comprador pueda ser el más fiable y el que haya comunicado un plan de cómo serán las operaciones después de la venta que se asemeje más a las expectativas del vendedor puede darle tranquilidad a éste.

Por otra parte, alinear al menos a los empleados clave en la transacción en algún momento del proceso y comentar con ellos la operación corporativa que se esté ejecutando será clave para el éxito de la misma.

En las empresas en las que la mayor parte del equipo directivo no está formado por accionistas, existe el riesgo de que la operación de venta fracase por no tener al equipo directivo alineado con la misma y se produzca lo que llamamos el fenómeno de que “el equipo directivo no es vendedor”.

Valor/precio

Nadie quiere sentir que se ha dejado dinero sobre la mesa en la negociación de la venta de su empresa. Para evitar este problema, es importante por una parte disponer de una valoración de un experto independiente especializado en M&A, y por otra parte plantear la operación de una manera profesional y estructurada a una muestra suficiente de potenciales compradores dentro de un contexto de subasta restringida y competida. Si se trabaja con un solo comprador, es posible que se llegue a un acuerdo, pero no necesariamente se sabrá si era el mejor.

Dedicar tiempo a trabajar la operación con varios compradores (nacionales/internacionales, estratégicos/competidores/financieros, etc.) le proporciona al vendedor información actualizada sobre lo que el mercado piensa de su empresa y cuál es el verdadero valor que el mercado le otorga.

Equipos como Implica Corporate Finance pueden ayudar al vendedor a identificar y contactar con los compradores ideales para su empresa. Le ayudará a navegar por el proceso y a gestionar las negociaciones en su nombre para ayudarle a obtener un precio justo por su empresa y un acuerdo que le entusiasme.

Due Diligence

Estar preparado para superar una due diligence o diligencia debida completa, tener toda la documentación e información organizada y accesible para que el comprador la inspeccione, hará que el proceso de due diligence sea mucho más fácil. Este proceso de due diligence siempre es laborioso y tedioso para el vendedor y su equipo que tienen que atender los requisitos de información de los asesores del comprador (auditores y equipo legal principalmente) al mismo tiempo que atiende el día a día del negocio, durante un tiempo exigente de unas 6-8 semanas.

La due diligence garantiza al comprador (y a sus financiadores en su caso) la exactitud de la información que se ha presentado y permite saber lo que está comprando y en qué condiciones está.

Es importante que el vendedor y su equipo sigan dirigiendo la empresa durante este tiempo como lo haría si no estuviera en venta y que se apoye en cualquier miembro del equipo que pueda ayudarle en el proceso.

El proceso de diligencia debida es una etapa en la que las cosas pueden salir mal si no se está preparado. Poner en marcha sistemas con antelación puede hacer que la operación llegue a buen puerto.

Asesoramiento especializado en M&A

Un asesor financiero puede ayudarle a entender cómo afectará el acuerdo a sus objetivos patrimoniales. Puede explicarle cuánto dinero recibirá con el cierre de la transacción, teniendo en cuenta las comisiones y los impuestos, y cómo lidiar con aspectos habituales en este tipo de transacciones como los pagos contingentes o los pagos diferidos.

Trabajar con un asesor financiero antes de la venta le ayudará a saber lo que necesita de un acuerdo para jubilarse de la forma que desea, asegurándose de que la estructura de la operación y la valoración se ajustan a sus objetivos financieros.

Para todo ello es importante que el vendedor desarrolle durante el proceso una magnifica relación de confianza con su equipo de asesoramiento financiero en M&A.

Involucración en el proceso

Es importante que el empresario vendedor delegue en su asesor de M&A la coordinación y liderazgo del proceso, pero involucrándose activamente el empresario o vendedor en cada una de las fases del proceso conociendo porque suceden las cosas y “viviendo” el proceso en primera persona. La forma de conocerlo pasará muchas veces por preguntar al asesor financiero cualquier duda o cuestión que éste deberá poder resolver y concretar.

De este modo se limita la posibilidad de acabar pensando que se cometió algún fallo relevante en el proceso de venta.

No gestionar la compañía con la máxima diligencia y excelencia posible

El proceso de revisión del negocio por parte de un comprador profesional es lo suficientemente profundo y detallado como para que determinadas situaciones derivadas de una mala gestión del negocio por parte del vendedor puedan acabar reduciendo el precio, poniendo en peligro la operación e incluso suponiendo que ésta tenga que ser abortada. Algunos ejemplos de situaciones que se tienen que evitar serían:

I) No cumplir rigurosamente con las diferentes normativas.

II) No mantener las inversiones actualizadas tecnológicamente.

III) No disponer de información de gestión y calidad ni de un ERP.

IV) No tener unos estados financieros bien auditados.

V) No haber definido una cultura empresarial y unos valores de empresa sólidos y compartidos por los empleados, etc.

Pensar que la compañía es más “líquida” o vendible de lo que realmente pueda ser

El empresario tiende a pensar que en cualquier momento sería capaz de encontrar un comprador para su empresa, en un tiempo razonable y a un precio aceptable. La realidad es que la mayoría de las compañías tienen por lo general limitaciones que condicionan su capacidad de ser “liquidas” o vendibles en unas condiciones de mercado.

Una de las principales limitaciones para su liquidez es el tamaño (a mayor tamaño de compañías mayores posibilidades de hacer líquida). Otro limitante para la liquidez tiene más que ver con que el negocio sea más o menos dependiente del empresario vendedor (que puede no haber sabido delegar o construir un equipo de gestión profesional). El número de ofertas recibidas es otro limitante en la medida en que de entre los múltiples compradores a los que se presenta la operación y con los que se avanza, sólo unos pocos querrán avanzar y poner una oferta formal por la compañía.

Por otra parte, si la compañía es un actor en su sector que no presenta un modelo de negocio diferencial con alguna ventaja competitiva sostenible y se configura como una compañía poco atractiva en general para los compradores, las posibilidades de venta y de convertir en caja la inversión en la empresa se ven francamente limitadas.

El momento de mercado en general también será un hecho que puede condicionar la liquidez de las compañías en cuanto a que pueda condicionar el performance del negocio en determinado momento, pueda impactar en las previsiones para los siguientes años, pueda limitar la capacidad de apalancamiento de las operaciones, etc.

En definitiva, la liquidez de las empresas no cotizadas (entendida como la posibilidad de vender una empresa pyme no cotizada) es una característica difícil de gestionar y que en general los empresarios descuidan o a la que no saben cómo prestarle atención.

Decidir no vender

En ocasiones sin embargo, los posibles remordimientos del empresario pueden surgir directamente por haber decidido no vender en determinado momento, o que habiendo decidido vender asumieron este tipo de procesos de venta en solitario o con un asesoramiento deficiente o no especializado.

Los dos principales aspectos que más nos encontramos al respecto serían las dos siguientes:

I) No interpretar o saber leer las dinámicas de M&A en su sector

En muchas ocasiones será la propia dinámica del sector lo que fuerce o haga plantearse la venta de la empresa al empresario. Nos referimos a aquellos sectores en los que en determinado momento empiezan a aparecer grupos que compran empresas de determinado sector por distintos motivos posibles (p.e. el sector está muy fragmentado; irrumpe en el mercado una multinacional con ambición de dominar una parte de la cuota del mercado significativa; existe cierta expectativa de que la demanda de determinado producto va a crecer y se invierte en capacidad instalada por parte de los players del sector; un grupo inversor con recursos y con un equipo de primer nivel persigue la tesis de construir un grupo más grande que luego será vendido a otro fondo o multinacional del sector, etc.).

En esas situaciones, no hacer caso a las aproximaciones de los players que van a invertir fuertemente en el sector puede acabar en perder una buena oferta (a las primeras empresas adquiridas dentro del proceso de concentración se les suele pagar a múltiplos más altos que a las últimas), en perder posiciones competitivas frente a sus competidores que tienen más recursos y un plan ambicioso de hacer crecer su cuota de mercado, en poder perder talento que prefiere trabajar en las compañías que pretende liderar el sector, etc. De modo que la decisión de no venta pueda generar con el tiempo cierta frustración al empresario que no vendió.

II) Valoración esperada desmesurada

Generalmente, el empresario vendedor antes de salir al mercado tiende a esperar un valor por su compañía sustancialmente superior al valor de mercado alcanzable a través de un proceso ordenado de venta, finalmente acaba generalmente firmando en la notaría un buen acuerdo en niveles de mercado, aunque previsiblemente por debajo de su expectativa inicial.

Lo que suele ocurrir es que el empresario configura un precio esperado de manera digamos poco racional y sin el conocimiento de especialistas en valoración de empresa o asesores de M&A, ni tiene la experiencia suficiente de vender empresas.

Hemos escuchado argumentos de todo tipo como basar el precio en situaciones familiares (p.e. pedir 50 millones de euros para que cada uno de los 5 hijos tenga 10 millones); o basar el precio en cifras y estados financieros pero sin guardar orden ni disciplina financiera de valoración de empresas (p.e. tender a pensar que la compañía vale el valor en base a los estados financieros más un fondo de comercio al que le dan un valor determinado en base a ventas generalmente y además añaden el valor del saldo de clientes y existencias o incorporan en la ecuación los inmuebles que ya están en el balance, etc.); o configurar el precio en base a rumorología de otras operaciones (p.e. que el empresario vendedor haya oído que determinada empresa se vendió a un precio y que la suya siendo mejor se tiene que vender más cara cuando ni se puede contrastar a cuanto se vendió la otra empresa, ni si es comparable o si una empresa es o no realmente mejor que la otra); o basar la expectativa en quien se aproxima o muestra mayor interés (p.e. que cuando se aproxima a la empresa aun comprador, como es el quien viene a comprarle y no él vendedor quien ha salido a vender el comprador debe de pagar un extra precio).

La frustración respecto al valor al que se puede transaccionar la compañía se resuelve si se contrata a un asesor financiero especializado en Corporate Finance que sea capaz de hacer una valoración de mercado de forma interna para el empresario y de conseguir del mercado un número suficiente de ofertas que, una vez negociadas, muestren cierto consenso de valor en un rango obtenido sobre valoraciones reales de grupos interesados en adquirir la compañía, que por otra parte, si además coinciden con el rango de la valoración interna realizada por el asesor financiero, no dejaría lugar a dudas que se estaría transaccionando a un valor de mercado.

Si a pesar de las valoraciones internas, el empresario vendedor mantiene una expectativa de precio superior es posible que nunca se lleguen a cruzar la expectativa con el precio posible frustrando la posible venta de un empresario que tuviera realmente una voluntad de venta de su empresa.

La entrada Cómo evitar las frustraciones en la venta de una empresa se publicó primero en Implica CF.

Principales preguntas que debe hacerse un empresario antes de vender su empresa

¿Cuál es su ventaja competitiva en el mercado?

Considere por qué los posibles compradores estarían interesados en adquirir su empresa. Debe ser capaz de identificar y explicar sus fortalezas para conseguir una valoración adecuada del negocio: ¿En qué medida es única su oferta de productos o servicios? ¿Supera a los competidores en su sector o en una zona geográfica concreta? etc. También deberá considerar si sus ingresos son estables, crecen o disminuyen.

Si entiende por qué alguien estaría interesado en comprar su empresa, estará más preparado para potenciar esas cualidades y articularlas eficazmente en las conversaciones con los compradores.

En nuestra experiencia, al empresario generalmente le cuesta “verbalizar”, que no quiere decir que lo desconozca, cuál es su modelo de negocio y porque tiene éxito y cuales son realmente sus factores diferenciales llevando el argumento muchas veces a la manida frase de que se trata de una empresa que produce/distribuye un producto de “buena calidad a buen precio”. Después de trabajar con ellos con nuestro método de trabajo acabamos definiendo con el empresario perfectamente cual es el modelo de negocio y que variables permiten en su caso alcanzar una verdadera posición de ventaja competitiva de forma que sea entendible y muestre todo el valor posible a los potenciales compradores/inversores.

¿Quiénes son sus compradores potenciales?

Existen varios tipos de compradores, como los compradores estratégicos, los fondos de capital privado, los competidores que buscan expandirse, e incluso sus empleados actuales con el debido apoyo financiero. Piense qué tipo de comprador podría ser el mejor para el futuro de su empresa.

Lo que solemos encontrarnos es que el empresario tiene cierto conocimiento de compradores potenciales que serían en general parte de los “sospechosos habituales” de un short-list de candidatos, pero no conocen a muchos de los compradores que acabarán estando en la long-list o en esa short-list de potenciales candidatos a comprar o invertir en la compañía.

¿Cómo afectará el proceso de venta a su empresa?

La venta de una empresa agitará las cosas en su funcionamiento cotidiano. Estos impactos pueden ser significativos y es importante tenerlos en cuenta antes de una venta. Piense en cómo afectará a sus empleados y si cree que se quedarán en la empresa tras la venta. ¿Se quedarán también sus clientes? Debe controlar los mensajes en torno a la venta desde el primer día para evitar rumores y pánico entre el personal, los proveedores, los clientes y cualquier otra persona que pueda verse afectada. Lo último que necesita es que las personas clave abandonen el barco cuando está tratando de aumentar el valor de la empresa.

En nuestra opinión, se tiende a magnificar el impacto de lo que puede pasar y se piensa que el comprador llegará y lo cambiará todo, y la realidad es que al menos en el corto plazo las cosas no cambian y lo que funciona bien se tiende a dejar como está y se mantiene generalmente a todos los equipos.

¿Hay obstáculos para la venta?

El empresario tiene que ser realista y sincero a la hora de evaluar las deficiencias de su empresa. Si identifica problemas, averigüe si pueden solucionarse y cómo. Si se solucionan los problemas lo antes posible, el valor de la empresa aumentará considerablemente en caso de venta. Si no los aborda, también afectará a su valor, pero de forma negativa.

En nuestro artículo del blog “obstáculos para la venta” mencionamos algunos ejemplos de obstáculos que pueden ocurrir en una transacción basados en casos reales.

¿Qué hacer después de la venta?

Es probable que el empresario haya dedicado la mayor parte de su tiempo al negocio que ha construido. Es una parte muy importante de su vida, y debería pensar en cómo sería si ya no tuviera que atenderla cada día. Algunos propietarios de negocios se contentan perfectamente con retirarse y marcharse, pero a otros les cuesta dejarlo porque tienen miedo de no saber qué hacer. Imagínese cómo será su vida después de su salida o, lo que es más importante, cómo quiere que sea. Si cree que la jubilación total no es lo suficientemente emocionante, considere permanecer vinculado a la empresa o en qué otras empresas podrías invertir que no consuman todo su tiempo, pero que le den una salida a su energía y pasión.

Este es un momento de la vida del empresario para el que necesita estar adecuadamente preparado mentalmente, no sólo financieramente.

¿Cómo funciona el proceso de venta de una empresa?

En general el empresario que quiere vender su empresa puede intuir como se podría vender la empresa, pero en la realidad hay un gap importante entre lo que lo que suele ser su idea y la práctica real del proceso estructurado de venta de una compañía.

Es importante para el empresario vendedor entender muy bien todas las fases del proceso de venta, cuáles son los factores críticos del mismo, como trabajar la operación coordinado con un equipo asesor, cuanto tiempo dura el proceso (hacemos referencia a nuestro articulo “Cuanto tiempo cuesta vender una empresa y cuáles son los motivos”), como minimizar los errores de este tipo de operaciones, etc. Respuestas y explicaciones que un asesor de M&A profesional como Implica Corporate Finance puede facilitar y compartir fácilmente.

¿Cuánto pueden pagar por la empresa?

Es normal que el empresario se haga una idea personalmente de lo que pueda valer su empresa en base al conocimiento de sus estados financieros, a su propia experiencia, a información que pueda obtener de su entorno más inmediato o de opiniones de terceros, etc. E incluso en ocasiones en base a criterios más arbitrarios como el dinero objetivo a obtener por cada accionista o la idea del dinero necesario para retirarse. Lo que parece bastante claro, es que la valoración que haga el propio empresario de su empresa en general carece del rigor necesario y de la experiencia de haber vendido o comprado empresas o al menos de haber realizado ejercicios de valoración de empresas en la práctica, por lo que su valoración no se corresponderá generalmente con el valor objetivo o intrínseco de la compañía. Lo recomendable será llevar a cabo una valoración de mercado de la compañía por parte de un asesor especializado en valoración de empresas y en asesoramiento en transacciones de M&A o de compra-venta de empresas.

Dentro de la gestión de un mandato de venta otorgado a una firma de asesoramiento profesional especializada en Corporate Finance, una da las tareas a realizar en las primeras semanas de trabajo será llevar a cabo un ejercicio de valoración de la compañía como paso previo para el alineamiento con el empresario en cuanto a la expectativa de precio que se pueda obtener con la venta de modo que sirva para comparar las ofertas de compra que se reciban con la valoración de mercado establecida a priori por el asesor financiero del empresario como medida de confort respecto al precio al que se pudiera decidir vender la compañía. En caso de recibirse una única oferta o pocas es muy útil haber realizado este tipo de reflexiones de valor de la compañía con el asesor financiero especializado en M&A para poder contrastar, y en caso de recibirse una cantidad amplia de ofertas, independientemente del informe de valoración interna, si la muestra de ofertas recibidas están en rangos similares el empresario debería tener la tranquilidad de que está vendiendo la compañía al valor de mercado o mejor valor posible en el momento concreto de querer plantear la venta de su empresa.

La entrada Preguntas que debe hacerse el empresario antes de vender su empresa se publicó primero en Implica CF.

La mejor forma de explicarlo es con un ejemplo sencillo. Supongamos que una compañía se vende por EUR50m el 100% del equity value, esto quiere decir que el comprador tiene que fondear EUR50m que pagará al vendedor.

La forma mas habitual de hacerlo es que el comprador constituye una newco y aporte un capital inicial y levante una financiación sin garantías personales para financiar la adquisición y los gastos de la transacción evitando siempre en caer en un problema asistencia financiera.

Supongamos también que el acuerdo del vendedor con el comprador o inversor supone que el vendedor reinvierta EUR15m (en dinero o en acciones).

Supongamos también que los gastos de la operación para pagar due diligence, gastos de asesoramiento de la operación, gastos se asesoramiento en la deuda y gastos de financiación fueran de EUR2m.

Supongamos que el comprador o inversor inyecta EUR15m en el capital, el vendedor inyecta con la reinversión otros EUR15m en acciones y newco levanta financiación para la adquisición de EUR22m. El sourcing de los fondos entonces estaría formado EUR37m que serian aplicados o se destinarían para pagar al vendedor por la venta del 70% los EUR35m y a los asesores y entidades financieras por EUR2m. SI la reinversión del vendedor se hace con dinero haría falta una financiación puente de EUR15m que luego se cancelará en el mismo día de la operación mediante la entrada de dinero por dicho importe por parte del vendedor.

De este modo, al final de estas actuaciones, newco tendría en el activo de su balance el 100% de las acciones de la empresa comprada y en el pasivo el capital aportado por el inversor/comprador y el vendedor y el endeudamiento financiero dispuesto para la adquisición.

Con todo esto, el vendedor habría obtenido un cash neto de la reinversión de EUR35m (que equivaldría al valor del 70% de las acciones en el momento de firmar la operación) y un 50% del capital de newco que en definitiva equivale al 50% del capital de la compañía que ha vendido por lo que aparentemente cuando vendiera ese 50% en el futuro en total habría vendido el 70% + 50% (un 130%).

Lo que esta ocurriendo y hay que tener en cuenta es que el vendedor obtiene con la reinversión un 50% debido a que pone el mismo dinero que el inversor/comprador y una parte del precio se paga con financiación bancaria. Con esto el vendedor efectivamente podrá vender ese 50% a futuro (cuando en teoría ha reinvertido por valor de un 30%) pero ahora tiene el 50% de una nueva deuda de EUR22m que la compañía debería ir repagando con la caja generada por el propio negocio. Pero en este momento el vendedor no ha ganado valor financiero con esta estructura aún ya que si en el mismo momento vendiera el 50% de newco recibiría el 50% de una compañía que tiene un valor del equity de EUR28m (EUR50m de equity value – EUR22m de Deuda Financiera), es decir EUR14m (algo menos de los EUR15m porque igual que participa del efecto del apalancamiento financiero tiene que participar en los costes de estructurar la operación y la financiación).

Lo que realmente marcara la diferencia será el incremento de valor que puede tener el vendedor al cabo de los años si la compañía crea valor.

Si suponemos que a los 5 años la compañía vale 100m (equivalente multiplicar la inversión por 2 o MOIC de 2x y a obtener una rentabilidad anual compuesta o IRR del15%) y que la compañía ha amortizado íntegramente la deuda y pagados los intereses durante ese periodo (estimados en EUR-1,6m de gastos financieros en 5 años), el vendedor habría obtenido EUR35m por la venta inicial del 70% y EUR50m por la venta posterior del 50% (además en su caso de los posibles dividendos o la caja excedentaria que existiera en la compañía) produciéndose el efecto de que el vendedor obtendría por el 50% reinvertido en la compañía la misma cantidad que por la venta del 100% 5 años antes.

Esto es lo que comúnmente se llama el aprovechamiento por parte del vendedor del apalancamiento financiero de la operación, porque si en vez de reinvertir en newco (con dinero o con aportación no dineraria de acciones) el vendedor lo que hace es vender el 70% y quedarse con el 30% del capital directamente invertido en la compañía, siendo el inversor a través de newco el propietario del otro 70%, en el escenario descrito el vendedor deja de ganar EUR20m (20% de los EUR100m de la segunda venta) pero gana el dividendo del 30% de digamos EUR23,6m de caja generada para atender el servicio de la deuda (o parte de la deuda y los intereses que el negocio podría repagar en ese periodo con el 30% de los flujos de caja libres), equivalentes a EUR7,1m por lo que el efecto neto seria de EUR-12,9m.

Aspectos necesarios para hacer un análisis completo de la mayor rentabilidad que el vendedor pueda obtener

Por otra parte, para hacer un análisis completo de la mayor rentabilidad que el vendedor pueda obtener es necesario meter en el modelo de análisis aspectos como:

I) El diferente tratamiento fiscal que en cada caso tengan de los gastos financieros o intereses (con unos límites) vs los dividendos.

II) El efecto del múltiplo de valoración en la salida porque a mayor múltiplo conseguido más incremento se produce en el diferencial de rentabilidades.

III) Posibles mecanismos de ratchet para el vendedor reinversor que sea además gestor de la compañía que le permita capturar determinada rentabilidad adicional como un premio establecido sobre la base de un porcentaje de la plusvalía que obtiene el inversor.

IV) El efecto de que la deuda tenga que amortizarse mediante un calendario o que se estructure como una deuda bullet a liquidar en el momento de llevar a cabo la segunda venta, y porque no de unos intereses pick.

Por lo tanto, en las operaciones en las que el vendedor tiene que asumir el compromiso de reinvertir parte del capital es interesante que consiga que el inversor le deje participar del efecto apalancamiento, situación que por otra parte también buscarán las entidades financieras que financian la operación porque preferirán tener el 100% de los flujos de caja del negocio para atender el servicio de la deuda que no un 70% p.e. como sucedería en el ejemplo comentado.

Esto es bastante habitual y surge de manera natural generalmente en operaciones estructuradas con fondos de capital riesgo y menos con operaciones estructuradas con estratégicos o empresas/grupos/corporaciones de perfil más industrial.

La entrada El efecto del apalancamiento financiero para el vendedor que reinvierte en una operación corporativa de venta de la empresa en dos etapas se publicó primero en Implica CF.

Para la determinación de estos plazos estamos considerando que el inicio del periodo de tiempo coincide con el inicio del encargo del vendedor a un asesor financiero especializado en M&A como Implica Corporate Finance que ejecutará un proceso ordenado y maximizado de venta de la compañía.

Principales factores que condicionan los plazos en un proceso de venta

En base a nuestra experiencia, intentaremos mostrar los principales factores que suelen condicionar los plazos de un proceso de venta y que es necesario considerar y conocer antes de embarcarse en esta aventura.

I) Cuan de preparada tenga la compañía información de calidad, cuan de rápido pueda generarla, cuan de implicado esté el equipo directivo con la operación, en que medida la empresa tenga información analítica o de negocio de calidad y tenga claras las bases de su negocio y su plan de futuro y sepa explicarlo adecuadamente.

II) Cuan de estructurada y testada sea la metodología de ejecución del mandato del asesor de M&A.

III) El acierto del asesor en la detección temprana del mejor comprador para la compañía y/o la posibilidad de abordar una fase de pre-marketing con algún potencial comprador interesado desde el principio en paralelo a la preparación de materiales, para avanzar más rápido con los materiales y las conversaciones con un comprador.

IV) La capacidad de contacto del asesor con los potenciales compradores/inversores.

V) Los tiempos internos de los consejos y comités de las dos partes (compradora y vendedora).

VI) El tiempo que de manera obligatoria hay que dedicar a la realización de un proceso de due diligence (DD) completa por parte del comprador que generalmente constará de una DD financiera, legal, fiscal, laboral, medioambiental y comercial.

Relacionado con esto la preparación o no con antelación suficiente de un data-room de la compañía junto con el asesor de M&A para que cuando se inicie el proceso de DD esté ordenada por carpetas la mayor parte de la información que típicamente se necesita en estos procesos (información que deberá estar revisada por el asesor, ser completa y estar soportada y estructurada con un orden lógico.

VII) La agilidad para contestar a los Q&A del comprador/inversor y sus asesores.

VIII) La capacidad del asesor de M&A para, junto al asesor legal del vendedor, organizar una estrategia de negociación efectiva para alcanzar un acuerdo.

Factores que pueden condicionar los plazos de venta de una empresa

Adicionalmente a todas estas cuestiones, mas relacionadas con las particularidades de la ejecución del proceso del vendedor de la mano de un asesor especializado en M&A como Implica Corporate Finance, existen otros factores que también pueden condicionar sustancialmente el periodo de tiempo necesario para la venta de una compañía como podrían ser, a modo de ejemplo:

I) Aspectos relacionados con la motivación de venta del vendedor que pueden requerir de la ejecución de un proceso más rápido.

Como por ejemplo cuando la motivación para vender se fundamenta en un problema de salud del propietario; cuando se espera un cambio normativo significativo en el sector; cuando existen desavenencias entre los accionistas que empiezan a afectar al negocio, etc. En esos casos el proceso debe acelerarse.

II) En otras ocasiones el periodo del tiempo de venta puede alargarse o tener que reducirse por las implicaciones fiscales que la venta podría tener en la tributación de los vendedores o el saltar o no de año si hay cambios fiscales o necesidad de cumplir con determinado plazo de prescripción.

III) También pueden haber razones de índole legal que hagan que las operaciones se retrasen.

Por ejemplo: cuando hay que hacer una reestructuración empresarial previa a la venta para “ordenar, simplificar y/o optimizar” la estructura de la operación; cuando hay que solicitar confirmación a terceros como la Comisión Nacional de Competencia; cuando es necesario conseguir determinada licencia de actividad que no está en regla; cuando hay que conseguir patentar determinada tecnología antes de la operación; cuando hay que renovar o cerrar determinado acuerdo comercial relevante previo a cerrar el deal sin que se vea minorado el valor del negocio, etc.

IV) Por último, destacar que pueden existir razones de “negocio” que demoren los plazos, como puede ser la realización de una inversión relevante que esté en curso y que suponga cierto desalineamiento en su valoración, o la maduración de un nuevo producto o línea de negocio que se ha lanzado y que aún no está generando la rentabilidad objetivo y el vendedor quiere capturar todo o parte del valor de esa venta incremental o nuevo negocio, etc.

Plazos para la venta de empresas sin procesos formales de venta asesorado

Por otra parte, si habláramos del plazo para la venta de la compañía desde la perspectiva de la existencia de una operación bilateral sin un proceso formal de venta asesorado, mediante la cual un potencial comprador inicia una conversación propietaria con el vendedor tendente a comprarle la empresa, en este caso, y aunque parezca lo contrario, los plazos son mucho más inciertos y generalmente tienden a dilatarse en la medida en que generalmente ocurrirán las siguientes cosas:

I) El vendedor no quiere mostrar su posición vendedora porque piensa que “se devalúa el deal”, por lo que no tendrá prisa en compartir información, no querrá dar mucha información que le pudiera comprometer, la información al no estar supervisada o filtrada por un asesor de M&A especializado podrá generar dudas, no cuadrar perfectamente, no explicar bien las situaciones o variaciones, etc.

II) El comprador por otra parte no querrá mostrar demasiado interés en comprar para no “inflacionar” el precio, por lo que dejará determinados tiempos muertos o plazos en los que no pasa nada pensando que así le manda al vendedor un mensaje de que no es tan relevante la decisión para ellos o no es tan atractiva la oportunidad. Por otra parte, en general le costará concretar una propuesta y planteará preguntas con muchos rodeos para no molestar al vendedor, lo cual acaba siendo poco eficiente.

III) No hay un asesor que gestione los timings y prepare materiales e información rigurosa y de calidad para evaluar la información en tiempo y de forma adecuada y que gestione el proceso, para que no decaiga el interés y no deje de avanzar el proceso mientras consigue ir aproximando las posiciones de ambas partes hasta conseguir el “si quiero”.

En definitiva, el timing es una variable importante a gestionar en un proceso corporativo y no hay que descuidar la secuencia de tareas y acciones que hay que llevar a cabo dentro de un proceso de venta de una compañía.

Se hace necesario trabajar con “deadlines” y que exista una figura (asesor) que se responsabilice de gestionar los plazos en beneficio de la operación, para que el proceso no se alargue en el tiempo más de lo debido porque las partes se pueden desincentivar, desenamorar o simplemente cansar. Y por otra parte, por los riesgos que esto puede conllevar (riesgo de mantener la confidencialidad todo el tiempo, riesgo de despistar demasiado al empresario o equipo gestor del negocio con una operación que se eterniza haciendo que el negocio se resienta, riesgo de retraso en decisiones de inversión y gasto en el negocio por parte del vendedor en caso de no vender y seguir impulsando el negocio, mayor probabilidad de que aparezcan riesgos exógenos o de mercado que perjudiquen a la operación, etc.).

La entrada Cuánto tiempo cuesta vender una empresa y cuáles son los motivos se publicó primero en Implica CF.