Este informe revela que los compradores corporativos e industriales están liderando la actividad, impulsados por estrategias de consolidación sectorial y la integración de capacidades técnicas. Desde el sector B2B hasta el consumo, el análisis disecciona las motivaciones detrás de estas operaciones, subrayando por qué la tesis de «comprar bien antes que comprar rápido» es ahora el estándar compartido tanto por fondos de private equity como por grupos corporativos.

Más allá de los datos, el documento funciona como una guía esencial para empresarios y directivos. A través de operaciones destacadas —desde carve-outs estratégicos hasta joint ventures—, el informe extrae lecciones replicables y detalla los factores críticos, como la documentación financiera y la profesionalización del management, que pueden elevar significativamente la valoración de una empresa. Es una lectura obligada para quienes buscan anticiparse a las tendencias y navegar el mercado con ventaja.

La entrada Informe enero 2026 se publicó primero en Implica CF.

En la vida de muchas empresas llega un punto en el que la conversación estratégica empieza a evolucionar. Durante años el foco ha estado en consolidar clientes, mejorar la eficiencia operativa o ampliar presencia en el mercado. El día a día del negocio absorbe la mayor parte de la energía directiva y el crecimiento marca el ritmo de las decisiones.

Con el paso del tiempo aparece otra reflexión más amplia. El empresario empieza a plantearse qué futuro puede tener el proyecto que ha construido durante años y qué opciones existen para impulsar su siguiente etapa. A partir de ahí surgen preguntas sobre la posibilidad de incorporar un socio, abrir el capital o analizar si es el momento de ceder el testigo a otro tipo de organización empresarial superior y generalmente multi-país por haber llevado a la empresa a lo más alto que las capacidades le permiten al empresario, entrando en todos estos escenarios a entender cual pueda ser el valor real de la compañía en el mercado.

En ocasiones esta reflexión nace dentro de la propia empresa. En otras, el mercado actúa como detonante. Un competidor muestra interés por una integración de la empresa en su grupo, un fondo pregunta por la compañía o algún asesor señala que el sector está viviendo un momento activo en operaciones corporativas.

Ese contexto abre conversaciones que hasta entonces parecían lejanas. La empresa comienza a mirar hacia el mercado.

La diferencia entre una decisión estratégica y una reacción precipitada suele depender de un factor: la mayor o menor preparación de la empresa para abordar un proceso complejo como es asociarse con un inversor financiero o estratégico e incluso vender la empresa.

Mirar hacia dentro antes de mirar al mercado

Cuando se plantea una operación corporativa, muchas conversaciones comienzan con preguntas sobre compradores potenciales, valoraciones del sector o condiciones de mercado. Esa perspectiva externa resulta comprensible, ya que la referencia inmediata suele ser el precio que podría alcanzar la empresa en una transacción.

Sin embargo, la base real de cualquier operación se fundamente en los aspectos relevantes de la propia compañía. El mercado valora empresas que muestran coherencia entre su estrategia, su estructura y su capacidad de ejecución. Esa coherencia transmite seguridad al inversor y facilita que el proceso avance con estabilidad.

Preparar la empresa antes de iniciar conversaciones con el mercado permite reforzar esa percepción de solidez. La información financiera adquiere mayor claridad, la organización directiva se muestra estructurada y la narrativa estratégica explica con precisión hacia dónde puede evolucionar el negocio.

En ese contexto, la empresa entra en el mercado con mayor capacidad para ordenar las conversaciones y gestionar el proceso con criterio.

La perspectiva del inversor

Quien analiza una empresa desde fuera busca comprender su capacidad de generar resultados en el tiempo. El análisis financiero permite observar la evolución del negocio, mientras que la estructura operativa muestra cómo se ejecuta la estrategia en el día a día.

El inversor intenta identificar patrones que indiquen estabilidad y consistencia. Observa la recurrencia de los ingresos, la calidad de los márgenes y la forma en que la organización responde a situaciones de crecimiento o presión competitiva.

Una empresa bien preparada facilita esa lectura. Sus datos explican con claridad cómo funciona el negocio y la organización muestra una lógica que permite sostener los resultados.

Cuando el mercado percibe esa consistencia, la empresa se convierte en un activo comprensible y atractivo para el inversor.

La visión estratégica como fundamento del atractivo para el inversor

Uno de los elementos que más influyen en un proceso corporativo es la capacidad de explicar hacia dónde se dirige la empresa. El mercado analiza el pasado del negocio, pero su interés se centra en el potencial futuro.

La visión estratégica describe la posición de la compañía dentro de su sector y permite comprender qué oportunidades pueden aparecer en los próximos años. Esa visión suele apoyarse en factores como la especialización en un nicho concreto, la capacidad de innovación, la fortaleza comercial o la eficiencia operativa,… o un conjunto de varios factores.

Cuando la empresa tiene clara su dirección estratégica, las conversaciones con inversores se desarrollan con mayor profundidad. El análisis deja de centrarse exclusivamente en los resultados históricos y empieza a explorar el recorrido futuro del proyecto empresarial.

Esa capacidad de proyectar el negocio con coherencia constituye uno de los elementos que más valoran los inversores en el mid-market.

La importancia de los datos

La visión estratégica adquiere solidez cuando se apoya en información clara y consistente. Los inversores examinan con detalle la evolución financiera del negocio para comprender cómo se generan los resultados y qué factores influyen en su estabilidad.

En muchas empresas del mid-market, la información disponible ha sido diseñada durante años para cumplir funciones de control interno o de carácter fiscal. Esa estructura resulta suficiente para gestionar el negocio en el día a día, aunque puede resultar limitada cuando el objetivo consiste en explicar la lógica económica del proyecto empresarial.

Una preparación adecuada permite organizar la información financiera con mayor profundidad. Los datos comienzan a mostrar la rentabilidad por línea de negocio, la evolución del capital circulante y la capacidad real de generación de caja entre otros.

Esta claridad facilita que el inversor entienda cómo funciona la empresa y cuál puede ser su evolución en el futuro.

La estructura operativa

La organización interna también influye de forma directa en la percepción del mercado. El funcionamiento de la empresa refleja su capacidad para ejecutar decisiones estratégicas con consistencia.

Las compañías que han crecido con rapidez suelen apoyarse durante años en decisiones muy centralizadas. El fundador o el equipo directivo intervienen de forma directa en gran parte de los procesos, aportando experiencia y conocimiento del negocio.

Con el crecimiento de la empresa, la estructura operativa comienza a adquirir un papel más relevante. La definición clara de responsabilidades, la existencia de procesos estables y la coordinación entre equipos permiten que la organización mantenga su eficiencia a medida que aumenta su tamaño.

Una empresa con una estructura operativa clara transmite estabilidad y facilita que el inversor entienda cómo se ejecuta la estrategia.

La evolución del papel del fundador

En muchas compañías del mid-market, el fundador continúa siendo una referencia esencial dentro de la organización. Su experiencia, su conocimiento del mercado y su capacidad de decisión han sido determinantes para el crecimiento del negocio hasta ese momento.

La preparación para una operación corporativa suele incluir una reflexión sobre la evolución natural de ese liderazgo. El fortalecimiento del equipo directivo y la distribución de responsabilidades permiten que la organización mantenga su funcionamiento con mayor autonomía.

Este proceso refuerza la estructura de la empresa y muestra al mercado que el proyecto cuenta con una base humana sólida y un equipo compensado para su desarrollo futuro.

Ordenar prioridades antes de iniciar el proceso

La preparación previa también ofrece al empresario la oportunidad de reflexionar sobre sus propios objetivos. La entrada de un socio, una venta parcial o cualquier otra operación corporativa implica cambios en la estructura de la empresa y en la forma de tomar decisiones estratégicas.

Definir con claridad las prioridades personales facilita que el proceso se desarrolle con coherencia. El empresario puede evaluar las alternativas disponibles con una perspectiva más amplia y seleccionar aquellas que encajan con su visión del futuro del negocio.

Esa claridad ayuda a que las conversaciones con el mercado se desarrollen con mayor estabilidad.

Preparación como ventaja estratégica

En el contexto de una operación corporativa, la preparación se convierte en una ventaja estratégica. Una empresa que ha trabajado previamente su visión, sus datos y su estructura operativa se presenta al mercado con una narrativa clara y consistente.

Esa claridad permite que el proceso avance con mayor fluidez. Los inversores comprenden con facilidad la lógica del negocio y las conversaciones se desarrollan sobre una base sólida.

El resultado suele reflejar el trabajo previo realizado por la empresa para ordenar su proyecto empresarial.

Conclusión: el valor se construye con anticipación

El valor de una empresa empieza a construirse mucho antes de que aparezca un comprador o un inversor interesado. Se desarrolla a través de la coherencia entre la estrategia, la información financiera y la estructura operativa del negocio.

Preparar la empresa antes de salir al mercado permite que esa coherencia sea visible para terceros. La organización explica con claridad cómo funciona y hacia dónde puede evolucionar.

Cuando ese trabajo se realiza con anticipación, el proceso corporativo se convierte en una decisión estratégica tomada con criterio.

Y ese criterio suele marcar la diferencia entre una operación circunstancial y una transición que refuerza el futuro del proyecto empresarial.

La entrada Qué preparar en tu empresa antes de salir al mercado: visión, datos y prioridades se publicó primero en Implica CF.

En ese momento, la tentación habitual es saltar directamente a la acción. Buscar un comprador «para ver qué dice el mercado». Llamar a un inversor «por si encaja». Son movimientos comprensibles, pero abren más frentes de los que cierran.

La diferencia entre una decisión que protege valor y una que desgasta suele estar en lo mismo: orden. Orden en las preguntas, en el mapa de opciones, en el relato interno, en el ritmo del proceso y en la forma de hablar con terceros.

El punto de partida: tu objetivo vital

Antes de mirar alternativas, conviene aclarar bien lo que denominamos “objetivo vital” para ti y para la empresa. Este objetivo vital o mezcla de objetivos vitales tienen que ver principalmente con cuatro grandes ejes como son i) la economía y la seguridad (a veces el objetivo es liquidez, otras veces diversificación patrimonial, reordenar riesgos,…), ii) el tiempo y la libertad; (un objetivo como la jubilación, o poder viajar o poder dedicar tiempo a otros proyectos o a la familia, y en sentido contrario tambien estructurarla continuidad del proyecto), iii) el rol e identidad: (objetivos relacionados con no desaparecer de la empresa de la noche a la mañana o mantener cierto estatus en su entorno, quedar vinculado por ejemplo como consejero,…), iv) el legado y propósito (en muchas empresas familiares mantener el equipo y el legado son en si mismo un objetivo vital, otras es preservar la cultura y el nombre de la empresa). En cualquier caso podrían a ver muchos más puntos, tantos como personas se lo planteen, porque al final es algo muy personal y vital.

Este primer punto simplifica los pasos siguientes. Cuando el objetivo está escrito, el proceso deja de ser un conjunto de conversaciones sueltas y se convierte en una decisión guiada por criterios objetivos. Así por ejemplo si se prioriza la seguridad económica se debe poner el foco en un socio o comprador con solidez financiera y hacer mas cash-out upfront y menos earn-out, si se prioriza la libertas/tiempo hay que negociar una menor permanencia en la gestión y mantener un rol mas de asesor, si se prioriza el legado habrá que prestar más atención a filtrar compradores con encaje cultural y compromiso con la plantilla y con la marca, si se quiere seguir “jugando el partido” el foco estaría en la reinversión económica de una parte en el nuevo grupo y en estructuras que mantengan el skin in the game con riesgo acotado

Un ejercicio simple a modo de ejemplo podría ser definir tres prioridades en lenguaje cotidiano. Por ejemplo:

«Quiero seguir vinculado dos o tres años mientras se hace la transición.»

«Quiero que el equipo clave tenga estabilidad.»

«Quiero asegurar que la empresa puede financiar la siguiente etapa sin vivir al límite.»

Con esto definido, y ordenando por prioridad de cada uno de los objetivos vitales, el proceso se torna más efectivo, la experiencia del empresario es mucho más completa y tranquila y cada opción se evalúa con unos objetivos claros.

Ordenar la realidad de la empresa, más allá del Excel

Una decisión corporativa se apoya en números, pero también en percepción. En cómo se ve la empresa desde fuera. En su dependencia de personas clave. En la calidad del reporting. En la recurrencia de los ingresos. En el estado de los procesos operativos. En la claridad de la estructura societaria y los acuerdos entre socios.

Ordenar esa realidad implica construir una fotografía realista que reduzca la incertidumbre. Cuando el equipo directivo comparte la misma foto, resulta más fácil alinear mensajes, preparar documentación y decidir con serenidad.

Aquí suelen aparecer preguntas útiles:

¿Como se genera el margen hoy, y qué parte es recurrente y que niveles de volatilidad tiene?

¿Qué riesgos perciben terceros al ver la empresa por primera vez?

¿Qué decisiones dependen de una sola persona?

¿Qué información se tarda semanas en reunir y debería estar lista en horas?

¿Qué aspecto genera más dudas en una potencial due diligence completa?

Responder esto con calma mejora cualquier escenario: financiación, incorporación de socio, venta total o parcial, o un plan de profesionalización.

Del «menú» al mapa: opciones reales para tu caso

En Corporate Finance existe un catálogo enorme de estructuras. En la práctica, en un momento concreto suelen existir dos o tres opciones con sentido. El trabajo consiste en pasar del catálogo al mapa: delimitar lo que encaja con objetivos, tiempos y nivel de control deseado.

Ejemplo: una empresa que quiere crecer y mantener control puede explorar distintas combinaciones de deuda, estructuras híbridas, socios minoritarios o una venta parcial con reinversión. Una familia que prioriza continuidad puede construir un proceso con un comprador industrial, un socio financiero con transición o un esquema de gobierno que separe propiedad y gestión con un CEO externo.

El mapa ordena por implicaciones: control, plazos, complejidad, impacto en equipo, requisitos de información y costes de ejecución. Cuando estas implicaciones están claras, desaparecen muchas discusiones estériles.

Preparar el relato: la narrativa que sostiene la decisión

Cada proceso se sostiene sobre una historia. Historia significa coherencia: por qué esta empresa vale lo que vale, qué ha construido, qué palancas explican su posición en el mercado y su rendimiento, qué riesgos reconoce y cómo los gestiona, hacia dónde va y por qué tiene sentido acompañar esa etapa.

Construir esa narrativa antes de salir al mercado aporta control. Permite que el equipo esté alineado. Facilita que terceros entiendan el proyecto desde la primera conversación y vean más el potencial que los riesgos. Mejora la calidad de las preguntas que recibes. Evita que el proceso se convierta en un interrogatorio desordenado.

Una buena narrativa también contiene límites: qué cosas se comparten en cada fase, qué mensajes se mantienen consistentes y que personas son mas adecuadas y creíbles para contar que cosas.

Anticipar el proceso: fases previsibles, tensión previsible

Una decisión compleja incluye el camino. En M&A, por ejemplo, suele aparecer una secuencia clara: preparación, salida a mercado, primeras conversaciones, indicaciones de interés, selección, due diligence, negociación de contrato y cierre. En financiación sucede algo similar: preparación, estructura, documentación, negociación, comité, formalización y seguimiento.

Anticipar la fase siguiente ayuda a mantener serenidad en la fase actual. Si sabes que tras las primeras conversaciones llegarán preguntas repetidas, preparas respuestas y documentación. Si sabes que en due diligence aparecerán ajustes de precio o condiciones, construyes una tesis robusta desde el inicio.

El resultado práctico: menos sorpresas, más control del ritmo, y conversaciones más limpias.

 El ritmo importa: avanzar siempre con continuidad

Orden no significa ir despacio. Significa avanzar con continuidad. Hay procesos que se alargan porque cada semana se reabre la misma conversación. Hay procesos que avanzan porque la decisión tiene un guion: qué se valida hoy, qué se decide después y qué queda documentado para evitar vueltas.

Una forma útil de verlo: el ritmo lo marca la preparación, no la prisa. Cuando el material está listo, las conversaciones con terceros ganan calidad y el proceso se mueve con más fluidez.

El siguiente paso natural

Si estás contemplando una decisión corporativa para los próximos 12 a 24 meses, el primer paso suele ser ordenar escenarios. Definir objetivo, fotografía real, mapa de opciones y narrativa base. Con eso, el camino se vuelve más claro y cada conversación deja de sentirse como un salto al vacío.

La tranquilidad en estos momentos llega cuando el proceso tiene estructura. Esa estructura protege valor, protege energía y permite decidir con más seguridad.

Qué suele pasar cuando el proceso está ordenado

Cuando un proceso está bien enmarcado desde el inicio, se notan cambios concretos. Las reuniones internas dejan de girar alrededor de hipótesis. Aparecen decisiones pequeñas que se toman con rapidez: qué información preparar, qué cifras usar como referencia, qué mensajes repetir, qué conversaciones conviene mantener en privado. El equipo gana sensación de dirección y eso se traduce en foco operativo.

También mejora la interlocución con terceros. En una primera conversación se percibe cuando hay un objetivo claro y una narrativa consistente. Las preguntas que llegan suelen ser más útiles. Y el proceso se vuelve más predecible: cada fase tiene un propósito y una salida clara.

Confidencialidad y control de la información

En decisiones corporativas, el valor también se protege cuidando el intercambio de información. Una conversación que se filtra a destiempo puede generar inquietud en equipo, clientes y financiadores. Por eso conviene diseñar desde el inicio un plan de confidencialidad: quién sabe qué, en qué momento y cómo se comparte información con terceros.

Esto se traduce en prácticas sencillas: una lista de interlocutores cerrada, un acuerdo de confidencialidad (NDA) completo y bien planteado, un data room estructurado por carpetas con acceso por niveles, un documento de preguntas y respuestas para alinear al equipo directivo, y un calendario de comunicación interna que evite rumores.

Preparación documental: convertir semanas en horas

En la mayoría de procesos, la fricción aparece cuando la contraparte pide algo y la empresa tarda en responder. Esa demora suele leerse como incertidumbre. Y la incertidumbre se paga en condiciones: precio, garantías, covenants o exigencias adicionales.

La preparación documental aporta un efecto directo: velocidad con control. Cuando la información básica está lista —cierres mensuales, información analítica de negocio, detalles de los distintos margenes, estadísticas de las ventas, sistemas de costes robustos y fiables, rentabilidades por producto/cliente/mercado, contratos principales, organigrama, capex, deuda, contingencias— el proceso avanza con menos interrupciones. El equipo puede concentrarse en las conversaciones estratégicas y evita vivir en modo «urgencia».

Valoración: entender rango, palancas y narrativa

La valoración llega pronto a la conversación, y conviene enmarcarla con criterio. El valor es un número, pero también una historia. En el mid-market, el rango de valoración depende de palancas concretas: concentración de clientes, dependencia del fundador, calidad del equipo directivo, calidad de reporting, recurrencia de ingresos, oportunidades que ofrece el mercado/demanda, resiliencia del margen y capacidad de crecimiento entre otros.

Ordenar estas palancas antes de hablar de múltiplos ayuda a dos cosas. Primero, a tener expectativas razonables. Segundo, a defender el valor construido con argumentos que se sostienen durante la negociación. Cuando la tesis de valor está clara, el proceso se vuelve más coherente: incluso si aparecen ajustes, la conversación se mantiene en terreno objetivo.

Elegir el tipo de interlocutor: quién encaja con tu momento

En una decisión de venta o entrada de un inversor en el capital, el «tipo de comprador» cambia el proceso completo. Un industrial suele traer sinergias y una lógica estratégica. Un fondo suele traer estructura, experiencia en ejecutar planes de crecimiento ambiciosos en pocos años, exigencia de reporting y un plan de creación de valor. Un socio minoritario puede aportar capital y acompañamiento experto en procesos de crecimiento, manteniendo un equilibrio distinto de control.

Ordenar el tipo de interlocutor con el objetivo real evita desalineaciones. Si la prioridad es continuidad y cultura, conviene buscar encaje de proyecto y de personas. Si la prioridad es liquidez y salida clara, conviene diseñar transición y maximizar condiciones desde el inicio. Cuando esto se define antes, el proceso filtra mejor y el equipo invierte energía donde tiene sentido.

El equipo interno: roles claros, decisiones claras

Un proceso corporativo consume atención. Para que la empresa siga funcionando, ayuda definir roles internos desde el principio: quién lidera el día a día del proceso, quién consolida información, quién responde a preguntas, quién gestiona calendario y qué decisiones se elevan al fundador o al consejo.

Esta claridad evita tensiones y protege el negocio. También mejora el tono interno: el equipo siente que hay estructura y que el proceso tiene dirección.

Cómo se ve el «orden» en la práctica: un esquema simple

Cuando trabajamos con empresas en este punto, el esquema que suele aportar control es sencillo:

• Objetivo y criterios: qué buscamos y qué límites respetamos.
• Fotografía real: números, operación, riesgos y percepción externa.
• Mapa de opciones: 2–3 caminos con implicaciones claras.
• Narrativa y materiales: historia, datos, documentación, Q&A.
• Ruta de proceso: fases, calendario, interlocutores y ritmo.

Con esto, la decisión deja de apoyarse en intuiciones sueltas y se apoya en un marco que se puede ejecutar.

Cierre

Decidir sobre el futuro de una empresa cuando pasa por este tipo de operaciones exige serenidad y estructura. Cuando el proceso está ordenado, la conversación mejora, la preparación protege valor y la ejecución gana fluidez.

Un matiz final que suele ayudar: dejar por escrito lo que cada parte entiende por «éxito». En muchos procesos, el éxito incluye elementos que no aparecen en una hoja de cálculo: estabilidad del equipo, continuidad de clientes, protección de la reputación, sensación de cierre limpio. Cuando esto se verbaliza, las negociaciones se conducen con menos fricción.

También conviene reservar tiempo para preparar a la organización. Un proceso se sostiene mejor cuando el equipo directivo conoce el marco y sabe qué mensajes mantener consistentes. Esa preparación crea confianza interna y facilita que la empresa siga operando con foco mientras la decisión avanza.

Cuando hay estructura, el proceso se vuelve más natural: hay menos tensión, más foco en lo importante y las decisiones llegan en el momento adecuado.

Cuando estás preparado.

La entrada Decisiones de futuro en la empresa: cómo alinear las opciones corporativas con tus objetivos vitales se publicó primero en Implica CF.

Precios que no puedes ajustar porque “no salen los números”.
Mix de producto que parece rentable, pero destruye contribución real.
Crecimiento de ventas que bloquea caja en lugar de generarla.
Clientes grandes que erosionan margen mientras el sistema lo maquilla.
Variabilidad operativa que altera la P&L sin aparecer en ningún indicador.

¿Te resulta familiar? La verdadera pregunta es otra: ¿tu sistema de costes es capaz de explicarlo?

Muchas empresas creen tener un sistema razonable… hasta que, justo antes de una decisión crítica, descubren que el modelo no sostiene ninguna decisión relevante. Con frecuencia, los datos disponibles no aportan la mínima claridad para decidir con confianza.
El sistema perfecto no existe; el que permite decidir bien, sí.

En entornos industriales, el objetivo no es construir un modelo impecable, sino disponer de un sistema capaz de leer con precisión la rentabilidad por producto, cliente y canal, y responder con rigor a preguntas esenciales: qué aporta realmente, dónde se diluye el margen, qué configuraciones son sostenibles y qué ajustes en precios, gama o forma de operar tienen sentido.

Operar sin un sistema fiable no es solo ineficiente: condiciona decisiones de precios, mix, capacidad, make-or-buy, niveles de servicio y uso de caja. Un sistema útil —aunque no sea perfecto— permite corregir desviaciones relevantes, ajustar inventarios y alinear al equipo hacia donde realmente se crea valor.

Por eso, antes de diseñar cualquier modelo es imprescindible medir el punto de partida real: calidad del dato, trazabilidad y madurez operativa y organizativa. Solo con ese marco es posible evolucionar progresivamente el sistema y empezar a decidir con criterio desde las primeras semanas.

Errores estructurales que distorsionan la rentabilidad

La mayoría de compañías industriales comparten fallos de base: escandallos obsoletos, consumos alejados de la realidad del taller, cálculos centrados solo en producción, confusión entre facturado y producido, o exclusión de costes de servicio que alteran la foto real del margen.

Estos errores no son técnicos: distorsionan decisiones. Pregunta clave: ¿tu modelo te permite anticiparlos?

• Confundir volumen con rentabilidad: referencias o clientes con alto peso en ventas pero escasa contribución neta tras descuentos, rappels o servicios incluidos.
• Excluir costes comerciales y de servicio: logística, soporte técnico o carga administrativa no imputada por cliente o canal.
• Repartos no causales de indirectos: criterios heredados que ocultan dónde se consume realmente la capacidad.
• Falta de segmentación: un único modelo para clientes o canales con comportamientos y costes de servir radicalmente distintos.
• Fragmentación de sistemas: ERP, CRM y planta sin coherencia, generando cifras pero no respuestas.

El resultado es un modelo que produce números… pero no explica la realidad. Y sin explicación, las decisiones vuelven a la intuición

Qué es realmente un sistema de costes orientado a decisiones

Un sistema de costes orientado a decisiones no es un Excel sofisticado ni un reparto estándar de indirectos.
Es un modelo que integra datos económicos y operativos —planta, logística, ventas y servicio— y permite leer la rentabilidad desde distintos ejes, niveles y comportamientos.

Solo así puedes responder preguntas críticas:

• Margen bruto: precios y consumos directos.
• Margen industrial: eficiencia, mermas, complejidad y uso real de capacidad.
• Margen de contribución: coste de servir por cliente o canal.
• Margen comercial: descuentos, condiciones y frecuencia de pedido.

Ver estos niveles —y no quedarse en medias agregadas— permite detectar ineficiencias ocultas como:

• referencias que absorben tiempo de cambio desproporcionado,
• variabilidad interna que reduce eficiencia real,
• clientes que sobrecargan administración y soporte,
• patrones de pedido que encarecen la operación,
• productos aparentemente sencillos pero con costes logísticos elevados.

La diferencia entre una empresa que conoce esto y una que no es simple: una decide con datos; la otra navega a ciegas.

Valoración de existencias: la palanca silenciosa de margen y caja

La valoración de existencias —producto terminado, producto en curso o incluso materias primas con variabilidad significativa— es una de las principales fuentes de distorsión tanto en margen industrial como en capital circulante. Cuando el método de valoración no refleja con coherencia el trabajo realmente ejecutado, los cierres pierden estabilidad y el margen oscila sin una explicación operativa clara.

El producto en curso suele ser el elemento más sensible. Sin una metodología precisa, las variaciones son difíciles de justificar y pueden alterar la lectura del margen y de la caja. Un enfoque práctico y exacto incluye:

• asignar materias primas por etapas reales,
• aplicar porcentajes de avance según fase productiva,
• reducir el proceso a pocas etapas relevantes,
• repartir costes industriales con criterios consistentes.

El objetivo no es una precisión milimétrica, sino representar de forma fiable el avance real del proceso. El efecto es inmediato: valoraciones más estables, cierres predecibles y un margen industrial que se interpreta con solidez. En términos directivos: caja sin volatilidad artificial.

Aunque el producto en curso concentra la mayor parte de la complejidad, en muchas compañías el inventario relevante es el producto terminado. En estos casos, la clave está en asegurar que el coste estándar —materias primas, transformación y costes industriales— es consistente con la realidad operativa, y que las desviaciones se analizan y corrigen de manera sistemática. Esto permite que la valoración del inventario no induzca errores en la lectura del margen ni en la toma de decisiones comerciales u operativas.

Nuestro enfoque metodológico: cómo se construye un sistema de costes útil

El diseño del sistema marca la diferencia entre un modelo teórico y una herramienta útil. Un enfoque práctico suele articularse en tres fases.

1.- Ordenar el dato y entender cómo fluye la información

Antes de definir ningún modelo, es imprescindible asegurar que la información representa razonablemente la realidad. Esta fase se centra en:

• Revisar cómo circulan datos entre compras, planificación, producción, logística y contabilidad.
• Comprobar que consumos y mermas cuadran con la cuenta de resultados.
• Analizar cómo están definidos y utilizados los centros de coste.
• Entender los criterios actuales de imputación de costes directos e indirectos.
• Evaluar la fiabilidad de tiempos y productividades registradas.

El objetivo es disponer de un mínimo de consistencia que permita tomar decisiones iniciales. En paralelo, se define la unidad de referencia con la que leer el margen (euros por unidad, lote, m², hora de máquina, etc.) que negocio y operaciones utilizarán de manera natural.

2.- Construir un modelo escalonado que funciona desde el primer mes

No se trata de capturarlo todo desde el primer día, sino de definir qué preguntas debe responder el sistema ¿qué familias, canales, segmentos o clientes debemos leer primero y por qué?.

Con esa base se diseña un primer modelo viable que, en pocas semanas, permite:

• Analizar rentabilidad por familias o líneas de producto, cliente y canal.
• Identificar referencias improductivas y servicios que destruyen valor.
• Empezar a tomar decisiones iniciales sobre mix, racionalización de gama, precios y niveles de servicio.

Este modelo no es definitivo, pero sí una base sólida que aporta visibilidad y desbloquea decisiones.

En una empresa con procesos manuales y escandallos desactualizados, el primer modelo simple por familias permitió identificar referencias con margen bruto mal interpretado por mermas y consumos reales no registrados. Con esa lectura, dirección ajustó precios en dos familias y eliminó variantes con baja rotación que ocupaban capacidad sin retorno.

Impacto: en ocho semanas, la empresa recuperó entre 1,5 y 2 puntos de margen bruto en esas familias y redujo un 12% el tiempo invertido en variantes de baja contribución, liberando capacidad para referencias más rentables.

3.- Profundizar y evolucionar el sistema cuando está en uso

Solo cuando el sistema se utiliza realmente tiene sentido profundizar. En esta fase se:

• Afinan tiempos reales por proceso.
• Actualizan consumos y mermas estándar.
• Homogeneizan criterios de imputación en toda la planta.
• Integran datos económicos y operativos para cerrar el ciclo del margen.

Se incorporan también costes inicialmente excluidos por complejidad o falta de dato: preparaciones, cambios de lote, logística interna, consumibles, residuos, inspecciones de calidad.

El análisis sistemático de desviaciones frente a estándares o presupuestos permite alinear el coste calculado con la realidad operativa. A medida que mejora el dato, afloran diferencias relevantes —por producto, cliente o segmento— que habilitan decisiones más precisas en toda la organización.

En una empresa multiproducto, el uso continuado del sistema permitió detectar desviaciones sistemáticas entre tiempos estándar y tiempos reales en dos procesos clave, así como consumos no registrados de logística interna asociados a ciertos lotes. Al integrar estos datos en el modelo —preparaciones, ajustes y movimientos internos—, varias referencias que aparecían con margen positivo pasaron a mostrar una contribución inferior a la esperada.

Impacto: con la nueva lectura, la compañía redefinió tamaños de lote y ajustó el mix de producción en esas familias, logrando entre 1 y 1,5 puntos adicionales de margen industrial y una reducción estable de stock en proceso, lo que mejoró la conversión a caja.

Por qué los sistemas se atascan (y no es por incapacidad técnica)

Los sistemas de costes rara vez fallan por un problema técnico. El origen suele estar en dinámicas organizativas, prioridades en conflicto o expectativas poco realistas sobre lo que el modelo puede resolver. Un sistema mal planteado no colapsa de forma repentina: se degrada. Pierde consistencia, deja de responder preguntas relevantes y la confianza interna se erosiona. Cuando eso ocurre, el modelo sigue generando cifras, pero la organización deja de apoyarse en ellas y las decisiones vuelven a la intuición.

Los bloqueos tienen más que ver con cómo funciona la empresa que con cómo se contabiliza:

• resistencias culturales entre áreas,
• falta de tiempo para rediseñar sin interrumpir la operación,
• sistemas rígidos o dependencia excesiva de Excel,
• modelos demasiado ambiciosos que no llegan a estabilizarse,
• soluciones mínimas que no soportan decisiones directivas.

El resultado es siempre el mismo: frustración, desgaste y decisiones tomadas “a ojo”, incluso en entornos donde el dato está aparentemente disponible.

La digitalización como columna vertebral del sistema

La sostenibilidad de un sistema de costes exige mejorar cómo se registra y gobierna la información.

La integración entre ERP, CRM, sistemas productivos y herramientas analíticas es fundamental para garantizar datos coherentes, modelos ágiles, menos errores, menos tareas manuales y mayor capacidad predictiva para anticipar problemas y oportunidades.

No se trata de tecnología por sí misma, sino de convertir el dato en un activo operativo al servicio de decisiones más informadas. Imagina transformar la presión de recoger datos en la satisfacción de disponer de información valiosa que facilita tu trabajo diario.

Qué aporta Implica Operating Value a una compañía que decide dar el paso

Nuestro enfoque evita modelos genéricos y se construye desde la realidad operativa de cada empresa.

Nos centramos en tres principios::

1. Decisiones primero. Alineamos con dirección qué decisiones deben sostenerse: mix, precios, clientes, estrategia industrial, niveles de servicio.
2. Criterios comunes. Acordamos con negocio, operaciones y finanzas criterios de trazabilidad e imputación para evitar fricciones internas.
3. Modelo escalonado. Diseñamos un modelo que aprovecha la infraestructura digital existente, desde un Excel estructurado a integraciones avanzadas con ERP o plataformas BI. Lo esencial es que ventas, operaciones y finanzas hablen un lenguaje común de margen.
4. Fortalecemos la captura de datos y capacitamos al equipo interno, asegurando que órdenes, consumos, tiempos y mermas se registren consistentemente. Un sistema es sostenible solo si el equipo lo mantiene y usa con autonomía.

Casos de uso: decisiones que cambian la P&L

Un sistema de costes es útil cuando permite activar decisiones que alteran de forma directa cómo se genera margen, cómo se consume capacidad y dónde se concentra el valor. Estos arquetipos ilustran qué puede desbloquear un modelo bien construido.

1. Repricing y gestión de gama

• Identificación de referencias que diluyen margen por complejidad, mermas o uso intensivo de capacidad.
• Redefinición de precios, formatos o servicios incluidos cuando la contribución real no sostiene las condiciones actuales.
• Racionalización de catálogo eliminando variantes improductivas o consolidando líneas con baja tracción comercial.

2. Gestión de clientes y niveles de servicio

• Detección de clientes de alto volumen pero baja contribución neta tras incorporar costes logísticos, urgencias, soporte técnico o carga administrativa.
• Renegociación de condiciones, frecuencia de pedido o estructura de servicio cuando el coste real de atenderlos supera su retorno.
• Diseño de niveles de servicio diferenciados según margen, estabilidad de demanda, potencial (LTV) y necesidad de soporte.

3. Optimización de canales y partners

• Reorientación de inversión comercial y operativa desde canales con alto coste de adquisición o servicio hacia aquellos con mejor retorno real.
• Ajuste de condiciones a distribuidores y partners con base en la rentabilidad neta por operación y la carga administrativa que generan.
• Visibilización de discrepancias entre facturación y rentabilidad para asignar recursos hacia los canales que sostienen el margen.

4. Compras y aprovisionamiento

• Identificación de materias primas cuyo consumo real difiere de los estándares y revisión de especificaciones o negociación con proveedores.
• Detección de mermas estructurales y sobreconsumos recurrentes relacionados con lotes cortos, variabilidad o tiempos de preparación o setups
• Ajuste de políticas de aprovisionamiento y cobertura en función de la rentabilidad real por producto o familia.

5. Operaciones y capacidad

• Reordenación de procesos cuando determinadas referencias absorben más horas de cambio, inspección o retrabajo que las previstas.
• Ajuste de secuencias y tamaños de lote para liberar capacidad, estabilizar la eficiencia y reducir costes de producción.
• Revisión de actividades sobredimensionadas y reasignación de recursos hacia líneas, productos o clientes con mejor contribución.

6. Decisiones make or buy

• Evaluación comparada del coste total, la flexibilidad, el consumo de capacidad y los riesgos operativos asociados a cada alternativa.
• Externalización de productos de baja criticidad o absorción interna de líneas con alto potencial de margen para optimizar capacidad y caja.

En una empresa industrial en la que implantamos el sistema de costes de forma progresiva, el modelo inicial solo permitía leer costes directos y márgenes brutos. A medida que el sistema empezó a evolucionarse, incorporando tiempos reales, consumos actualizados y determinados costes comerciales y logísticos, quedaron visibles productos y clientes cuya contribución real era sensiblemente inferior a la estimada.

Impacto: Con esta nueva lectura, la compañía ajustó precios en varias familias, simplificó variantes de baja tracción y renegoció condiciones con clientes donde el coste de servirlos superaba su retorno. En el primer año, estas decisiones se tradujeron en una mejora acumulada de 3–5 puntos en margen comercial y una reducción relevante en horas improductivas, que liberó capacidad y disminuyó costes logísticos asociados. El efecto combinado supuso un incremento sostenible del EBITDA cercano al 8–10%, sin ampliaciones de capacidad ni inversiones adicionales.

Conclusión: decidir bien exige un sistema que vea lo que hoy está oculto

Hoy, gestionar la rentabilidad con precisión y agilidad es clave para la competitividad y sostenibilidad. Un sistema de costes útil es una necesidad estratégica que impacta cuenta de resultados, capacidad operativa y salud financiera a largo plazo.

No basta con leer datos y repartir costes; es imprescindible un modelo que permita decisiones informadas, rápidas y alineadas, construido desde la realidad y evolucionado progresivamente.

La oportunidad está sobre la mesa. Las empresas que apuesten por un sistema robusto y adaptable tendrán una ventaja competitiva real, mejorando margen, capacidad y flujo de caja.

No permitas que la complejidad o inercia te paralicen. El momento para actuar es hoy.

La entrada El sistema de costes perfecto no existe. El útil, sí. se publicó primero en Implica CF.

Es una realidad común en el mundo empresarial: muchas compañías, a pesar de contar con procesos aparentemente ordenados, cuadros de mando con indicadores clave y una estructura de reporting establecida, no logran alcanzar su máximo potencial de rentabilidad y crecimiento. Equipos comprometidos trabajan arduamente, pero a menudo se encuentran atrapados en inercias operativas y enfocados en gestionar lo conocido, sin cuestionar el statu quo.

El verdadero desafío reside en identificar y activar el «valor oculto» que se esconde en la gestión diaria de la empresa. Este valor no suele manifestarse en disrupciones radicales o teorías complejas, sino más bien en decisiones rutinarias que nadie se atreve a cuestionar, en hábitos operativos arraigados y en procesos que persisten en el tiempo sin una evaluación rigurosa de su retorno real.

Para identificar y activar este valor oculto, se requiere una mirada externa y experta, que cuestione lo establecido, capaz de ir más allá de los datos visibles (que en ocasiones pueden ser imprecisos o incompletos) y capaz de profundizar en los factores que realmente impulsan la rentabilidad y el crecimiento sostenible.

OBR®: una metodología para aflorar el valor operativo oculto

En Implica Operating Value, hemos desarrollado una metodología propia denominada OBR® (Operational Business Review), diseñada específicamente para detectar oportunidades de mejora operativa con un impacto directo y cuantificable en el EBITDA y la generación de caja. Esta metodología va más allá del simple diagnóstico; se centra en traducir las oportunidades identificadas en una hoja de ruta concreta, priorizada y ejecutable, con planes de acción definidos, medidos y orientados a la creación de valor real.

La metodología OBR® se sustenta en cuatro pilares fundamentales, que sintetizan las mejores prácticas para impulsar la transformación operativa en entornos empresariales reales:

1- Diagnosticar con agilidad: rapidez y profundidad para capturar oportunidades

En un entorno empresarial global que exige resultados rápidos, la velocidad es esencial. Dilatar el proceso de diagnóstico puede significar la pérdida de oportunidades valiosas. La metodología OBR® prioriza la eficiencia en la identificación de áreas de mejora, permitiendo un análisis intensivo de todos los «vectores operativos» clave en un plazo de 8 semanas.

Estos «vectores operativos» representan las diferentes dimensiones de la actividad empresarial que pueden albergar valor oculto. Algunos ejemplos comunes, especialmente relevantes para las PyMEs, incluyen:

• Ineficiencias en la rentabilidad: Detección de productos, clientes o canales que consumen recursos desproporcionadamente en relación con su contribución a la rentabilidad, lo que impacta negativamente en los márgenes y aumenta la complejidad operativa. Incoherencias entre el modelo comercial, la estructura de precios y la rentabilidad real por segmento o canal de distribución.
• Desajustes en la cadena de suministro: Falta de conexión efectiva entre la previsión comercial y la planificación de la producción, lo que conduce a excesos de stock, roturas de inventario o sobrecostes derivados de decisiones descoordinadas entre las áreas de compras, producción y planificación.
• Ineficiencias en la estructura de costes: Costes fijos sobredimensionados en relación con el nivel de actividad real de la empresa o estructuras de personal no alineadas con los niveles óptimos de eficiencia de la planta de producción
• Infrautilización de la capacidad: Capacidad instalada infrautilizada de forma crónica, sin planes claros de aprovechamiento o adaptación, o variaciones frecuentes en la planificación que generan tensiones en los recursos y aumentan los tiempos muertos.

En esta etapa de diagnóstico, el objetivo no es simplemente confirmar lo que ya se sabe, sino descubrir lo que permanece oculto a simple vista.

El principal obstáculo para la identificación del valor oculto es la falta de datos informados y precisos, la ausencia de las preguntas adecuadas, la inercia operativa y la complacencia con el statu quo.

2- Decidir con precisión: priorizar para maximizar el impacto

La mera identificación de oportunidades de mejora no es suficiente. Es fundamental determinar qué acciones deben priorizarse, qué impacto generará cada una, qué resistencia se puede encontrar durante la implementación y cómo priorizar las iniciativas para evitar la dispersión de esfuerzos.

En esta fase, las oportunidades identificadas se traducen en decisiones operativas concretas que impulsarán una mejora real en los resultados de la empresa. Para facilitar este proceso de priorización, la metodología OBR® utiliza un «funnel de priorización» basado en tres preguntas clave:

• 1ª Priorización: ¿Qué impacto económico (en términos de EBITDA y/o generación de caja) tendrá la implementación de esta acción?
• 2ª Priorización: ¿Cuál es la dificultad de implementación de esta acción, considerando factores como el tiempo requerido, los recursos necesarios, la posible resistencia interna al cambio, etc.?

• 3ª Priorización: ¿En qué medida está preparada la organización para sostener y escalar el impacto de esta acción a lo largo del tiempo, sin que se diluya su efectividad?

Este proceso de priorización permite definir una hoja de ruta clara y accionable, que generalmente combina iniciativas de impacto rápido (los denominados «quick wins») con proyectos de mayor envergadura que requieren un horizonte de implementación más largo. Cada acción se define con sus responsables, sus hitos de seguimiento y sus métricas de éxito claramente establecidas. El objetivo no es crear extensas presentaciones, sino seleccionar las «batallas» que realmente vale la pena librar, aquellas que generarán el mayor impacto con los recursos disponibles.

Es crucial destacar que el proceso de priorización es inherentemente colaborativo, involucrando activamente a los equipos de la empresa. La hoja de ruta se construye y se comparte con ellos, fomentando un sentido de propiedad y compromiso que resulta esencial para una ejecución exitosa. Cuando los equipos comprenden el fundamento de los cambios propuestos y visualizan su potencial impacto positivo en los resultados, se genera la convicción y motivación necesaria para llevarlos a cabo con éxito.

3- Ejecutar con seguridad: impulsar la transformación desde la acción

Muchas iniciativas de transformación fracasan debido a la incapacidad de la organización para cambiar realmente su forma de operar. Por ello, la metodología OBR® va más allá de la mera recomendación; desde Implica Operating Value nos involucramos e implicamos directamente en la activación de las palancas de mejora definidas, trabajando codo a codo con los equipos de la empresa.

Nuestro enfoque se centra en resolver los «bloqueos reales» que dificultan el progreso y en facilitar que «las cosas sucedan». Trabajamos estrechamente con los directivos y mandos intermedios responsables de cada plan de acción, asegurando que cada tarea tenga un responsable interno claro.

Para garantizar un avance constante y efectivo, instalamos una «cadencia de gestión operativa» enfocada en resultados, que incluye:

• Reuniones semanales de seguimiento operativo para revisar el progreso y resolver problemas.
• Reuniones mensuales de seguimiento a nivel directivo para evaluar el impacto global de los planes de acción en marcha.
• Implementación de dashboards de control que proporcionan visibilidad en tiempo real de la evolución de los indicadores clave definidos.
• Mecanismos ágiles de corrección de desviaciones y resolución de obstáculos que puedan surgir durante la implementación.

Además, en algunos casos, proporcionamos apoyo adicional para fortalecer la capacidad de la organización para sostener la transformación a largo plazo. Esto puede incluir:

• Reforzar la estructura organizativa para alinearla con los nuevos procesos y objetivos.
• Redefinir procesos críticos para optimizar su eficiencia y efectividad.
• Ayudar a profesionalizar el control de gestión, implementando herramientas y metodologías que permitan un seguimiento más preciso y oportuno del desempeño.
• Desarrollar formaciones «in-house» para integrar las nuevas metodologías de la manera más práctica y sostenible en el día a día de los equipos.

Manteniendo constante el ritmo o cadencia los resultados se empiezan a notar pronto, y la organización lo percibe, lo que genera compromiso, motivación y satisfacción al equipo de la compañía.

4- Escalar el valor: transformar la mejora en un activo a largo plazo

El objetivo final de la metodología OBR® trasciende la mera identificación y activación de mejoras operativas. Nuestro propósito es asegurar que ese valor se traduzca en resultados tangibles y sostenibles para el accionista, tanto en términos económicos como organizativos.

Esto implica:

• Generar un impacto incremental y continuo en el EBITDA
• Desarrollar una mayor capacidad para generar mayores flujos de caja sólidos y sostenibles
• Construir una estructura organizativa eficiente y optimizada, que minimice los costes y maximice la productividad.
• Fomentar una organización más enfocada en la creación de valor, con una cultura de mejora continua.

Una vez que el valor oculto se ha traducido en resultados tangibles, es fundamental que la compañía implante una filosofía y una cultura que le permitan seguir escalando la creación de valor en el futuro. Para ello, proponemos las siguientes acciones:

• Alinear al comité de dirección con una agenda de valor común: Asegurar que cada área de la empresa comprenda claramente cómo contribuye a los resultados globales, qué decisiones debe tomar para maximizar su impacto y qué se espera de su desempeño.
• Instalar un sistema de gestión operativo-financiero que proporcione una visibilidad real del negocio: Implementar KPIs relevantes, medir la rentabilidad por segmento, canal o línea de producto/servicio, controlar eficientemente el circulante y desarrollar una visión «forward-looking» a través de herramientas de «forecasting».
• Asegurar la sostenibilidad de la mejora en el tiempo: El objetivo final no es simplemente mejorar los márgenes en el corto plazo, sino construir una organización más preparada para competir, crecer y adaptarse a los desafíos futuros.

El propósito fundamental es que el valor creado se convierta en un activo a largo plazo, que impulse de forma sostenida el crecimiento y la rentabilidad, generando un impacto positivo para la empresa y sus stakeholders.

Casos de Aplicación: momentos clave para la metodología OBR®

Si bien la metodología OBR® puede ser beneficiosa para casi cualquier empresa que busque optimizar su gestión, existen momentos estructurales en los que su aplicación resulta especialmente valiosa para abordar desafíos clave:

• Fase de profesionalización: cuando la empresa está en proceso de evolución hacia una gestión más estructurada y profesionalizada.
• Proceso de sucesión o cambio generacional: al planificar una transición en el liderazgo de la empresa, para asegurar la continuidad y el relevo generacional.
• Preparación para una venta potencial: cuando la empresa se prepara para una posible adquisición o venta, para maximizar su valor y atractivo para los inversores.
• Estancamiento estructural: cuando la empresa experimenta un estancamiento en su crecimiento o rentabilidad, atrapada en inercias operativas que le impiden diferenciarse de la competencia, escalar su negocio o capturar todo el valor potencial.
• Crecimiento con baja rentabilidad: Cuando la empresa experimenta un crecimiento en ventas, pero éste no se traduce en una mejora proporcional de la rentabilidad, lo que indica ineficiencias en la gestión.

Nosotros lo tenemos claro.

La entrada El valor oculto en la gestión empresarial. Cómo convertirlo en más EBITDA y flujos de caja. se publicó primero en Implica CF.

Este tipo de financiación se produce sin la intermediación de una entidad financiera, y por lo tanto es un acuerdo de financiación directo entre un Inversor/fondo y la empresa.

Ventajas de financiación alternativa a largo plazo

Entre las ventajas de este tipo de financiación a largo plazo destacamos:

I) Estos fondos suelen llegar a niveles de apalancamiento a los que la banca tradicional no está dispuesta a llegar.

II) Son financiadores que analizan muy en detalle el plan de negocio de la empresa, validan que la empresa cuente con el equipo directivo idóneo y las palancas necesarias para cumplir con el plan de negocio y además de apoyar con financiación pueden apoyar con la experiencia que tienen de haber estado en la deuda de otras empresas que han apoyado en procesos de adquisición, de internacionalización, etc….

III) Suelen financiar a plazos más largos que la banca y con calendarios de amortización bullet, esto es, una única amortización a vencimiento.

IV) Determinados fondos permiten flexibilizar el pago de intereses mediante una parte con pago en cash (mensual/trimestral/semestral) y otra parte capitalizable a vencimiento(PIK).

V)Este tipo de financiación no aparece en CIRBE.

Requisitos más habituales

Entre los requisitos más habituales que suelen pedir los fondos de deuda remarcaríamos:

I) La realización de una Due Diligence interna/externa y/o un Rating Externo para dar su aprobación en firme.

II) La exigencia de una rentabilidad claramente superior a la bancaria lo que redunda en tipos de interés más elevados, si bien  es cierto que aportan más plazo y calendario muy flexible y a la medida del plan de negocio, pudiendo tener varios años de carencia con balloon vencimiento o incluso o un calendario bullet.

III)Suelen incluir una penalización por amortización anticipada si la deuda se amortiza anticipadamente durante los primeros 2-3 años.

IV) Suelen incluir el cumplimiento de determinados Ratios y obligaciones de reporting periódicas.

Finalidades más habituales

Las finalidades más habituales en las que se utiliza este tipo de financiación de fondos de deuda:

I) Planes de crecimiento basados en adquisiciones  corporativas: Los fondos de deuda cuentan con gran experiencia en financiar adquisiciones, adaptando el nivel  de apalancamiento  en función de la generación de flujo de caja proforma entre la empresa adquiriente y la adquirida.

II) Financiar activos fijos que requieren de una inversión elevada o de un periodo de Ramp up elevado, el cual requiere de unos periodos de carencia que la banca  tradicional no puede asumir y  los fondos de deuda pueden asumir con calendarios muy flexibles o incluso bullet.

III) Financiar reordenaciones accionariales que impliquen pago a accionistas salientes.  Este tipo de financiación tiene un impacto en el balance de la empres  y es deuda no productiva (el importe de la financiación que asume la empresa sale fuera para pagar a un accionista saliente).  En empresas que están poco apalancadas y  cuentan con una buena generación de caja recurrente,  los fondos de deuda están habituados a financiar este tipo de operaciones en las que es imprescindible entender las limitaciones legales en materia de Asistencia Financiera.

IV) Financiar Dividendos extraordinarios: Al igual que el punto anterior, se trata de operaciones que la banca tradicional no suele financiar (deuda no productiva) y que los fondos de  deuda, en empresas poco apalancadas que demuestran una  generación de caja resiliente y con buenos fundamentales, los  fondos de deuda están habituados a financiar esta finalidad, habitualmente denominada “Recap”.

V)Reordenaciones de Deuda: Una parte de la financiación  obtenida puede destinarse a cancelar deudas bilaterales existentes que tengan unas maduraciones más próximas para alargar la vida media de una manera simplificada.  Adicionalmente suele incluirse un tramo adicional para financiar CAPEX, estableciendo un periodo de disponibilidad que suele establecerse entre los 12-24 meses.

VI) Situaciones Distressed: Suelen ser fondos especializados en este tipo de situaciones quienes habitualmente compran la deuda a los bancos con quitas que dependiendo de la situación de deterioro pueden ser relevantes, aportando el dinero nuevo  que necesita la empresa en forma de deuda y/o capital

Dentro de la financiación alternativa hay fondos que están especializados en una única estrategia de inversión como pueden ser fondos de deuda los cuales, por ejemplo, exclusivamente invierten en financiar proyectos de Real Estate o fondos que invierten exclusivamente en Sale & Lease back de Maquinaria (nueva a adquirir o sobre maquinaria existente en balance de la empresa).  No obstante,  otros fondos cuentan con diferentes vehículos con los que pueden invertir en diferentes estrategias, desde Deuda senior, Deuda subordinada, Deuda con garantía de activos (por ejemplo, maquinaria) o incluso un mix de deuda y equity minoritario.

«Este tipo de financiación se produce sin la intermediación de una entidad financiera, y por lo tanto es un acuerdo de financiación directo entre un Inversor/fondo y la empresa. «

Contar la ayuda de un experto financiero para acceder a fondos de deuda

Para acceder a este tipo de fondos de deuda es altamente recomendable contar con la ayuda de un asesor financiero experto que se encargue de:

I) Preparación y revisión de la información financiera y la documentación necesaria para la elaboración de un plan de negocio, sólido y realista, para los potenciales fondos financiadores.

II) Análisis de posibles cambios en la estructura financiera y en las obligaciones financieras existentes, que puedan ser necesarios acometer de manera previa o simultánea a la obtención de Deuda.

III) Determinación de las necesidades de deuda financiera para adaptarla a la estructura de activos y generación de caja plan de negocio.

IV) Determinación de los mejores fondos de deuda posibles que se puedan adaptar a la necesidad de la empresa.

V) Gestión de la información a entregar a los agentes financiadores, antes, durante y              post operación.

VI) Coordinación de todo el proceso completo con los potenciales financiadores y asistencia durante la fase de negociación y ejecución/firma de la financiación.

La entrada Financiación Alternativa a largo plazo se publicó primero en Implica CF.

En la gran mayoría de las transacciones de compra-venta de empresas o de inversión en el capital por parte de inversores financieros profesionales en las que hemos participado, el valor de la compañía se acaba determinando a partir de la formulación de un múltiplo aplicable sobre el EBITDA normalizado (determinado tras un proceso de due diligence) en un escenario que se denomina “libre de deuda y de caja” o lo que es lo mismo, para la valoración de una compañía que supuestamente no tenga deuda financiera ni caja excedentaria en su balance.

En la práctica, las compañías presentan de manera natural niveles de endeudamiento financiero y de tesorería (pudiendo existir tesorería excedentaria) que no se cancelan con la transacción y que por lo tanto tienen que formar parte de la ecuación de cálculo final del precio. De modo que si la deuda financiera neta o DFN (de manera muy simplificada, la tesorería menos la deuda financiera) fuera negativa se restaría del valor de las acciones de la compañía, obtenido a partir de la aplicación del múltiplo del EBITDA, y si fuera positiva se sumaría a dicho valor.

Hasta aquí todo parece razonable y entendible. Pero dentro del cálculo de la deuda financiera neta hay determinados elementos que impactan en su determinación (mirar articulo “cómo pasar del Enterprise Value al equity value”) y uno de ellos es el impacto del Capital Circulante (CC) o Working Capital (WC). En este articulo nos detendremos a entender como impactará en la determinación del precio el CC o WC que tenga la compañía.

El WC o Capital Circulante a los efectos de una transacción corporativa incluirá generalmente saldo de existencias de materias primas y productos terminados o en curso + el saldo de clientes pendientes de cobro + el saldo de otros deudores (incluye principalmente saldos deudores con las Administraciones Públicas por impuestos) – el saldo de proveedores pendiente de pago por la actividad operativa del negocio (no los proveedores de maquinaria p.e.) – el saldo de otros acreedores (principalmente saldos acreedores con las Administraciones Públicas por impuestos excepto por el Impuesto de sociedades que es una partida a clasificar como Deuda Financiera Neta).

Habrá algunas partidas que estando incluidas dentro de estos epígrafes serán objeto de normalización (adaptación de la cifra imputable como WC) o de reclasificación a los epígrafes de Deuda Financiera Neta (DFN) como se analizará más adelante. Por otra parte, la caja mínima operativa para operar el negocio será incluida dentro del cálculo de la DFN y no del WC.

A pesar de tratarse de una partida formada por activos y pasivos corrientes (de circulante o de corto plazo) a los efectos de una transacción corporativa se debe entender como un activo necesario para el negocio (igual que la maquinaria, las instalaciones, la marca de la empresa, el equipo, ….), aunque es una de las partidas más dinámicas y “vivas” del balance en la medida en que va cambiando de composición y valor todos los días.

Como vendedor de una empresa el WC no es tuyo

En una transacción corporativa el comprador exigirá que en el momento de la venta que el vendedor deje en la empresa un nivel de circulante suficiente como para operar con normalidad el negocio. Esto es porque en el precio establecido en la oferta presentada para la adquisición de las acciones el comprador asume que dentro de ese valor se están incluyendo todos los activos operativos (netos de pasivos operativos) que contribuyen a la generación de los ingresos y de los resultados del negocio, y que la oferta se realiza sobre una compañía en continuidad o con un negocio en marcha (caso distinto sería por ejemplo si la compañía se valora en un escenario de liquidación a partir de métodos más patrimonialistas).

Son muchos los propietarios de compañías que intuitivamente piensan que al valor que se le otorga a la compañía por un tercero hay que añadirle adicionalmente el valor del WC o el dinero que la compañía tiene invertido principalmente en existencias y saldos de clientes pendientes de cobro (neto de los pagos pendientes a proveedores) pensando que es un dinero que les pertenece y lo único es que está pendiente de realizarse o de convertirse en caja. Y les cuesta comprender que añadiendo ese valor (que generalmente suele ser positivo porque el saldo de clientes y de stocks suele ser superior al de los proveedores, independientemente de que entren en juego como se ha comentado en otras partidas del balance) lo que estarían haciendo es duplicar la valoración por ese concepto.

Por lo tanto, el WC forma parte del precio que un comprador ofrece al vendedor de una compañía, aunque con la matización de que será necesaria una revisión en profundidad de este activo para impactar justamente su valor en el precio final de la transacción como se analiza en el siguiente punto.

El WC en el entorno de una transacción no es fácil de entender ni de negociar

La determinación de los niveles “normalizados” del WC de la compañía será un área que en cualquier transacción requerirá de un análisis detallado en la due diligence del comprador (tanto desde el punto de vista de negocio como desde el punto de vista financiero) y de un intenso debate y negociación.

El primer trabajo a realizar será clasificar que partidas del balance de situación forman parte del capital circulante o WC de la compañía mediante una revisión detallada del plan de cuentas contable de la compañía con un entendimiento profundo de la naturaleza de los activos y pasivos que se registran en dichas cuentas.

Posteriormente se cuantificará el WC y se hará con periodicidad mensual y generalmente para los últimos 3 años y el año en curso (periodo que será revisado en la due diligence del comprador) de modo que se pueda hacer un estudio de las partidas de circulante con cierta perspectiva, se pueda analizar el impacto de la estacionalidad del negocio en el capital circulante (impacto que se suele ajustar en el cálculo del precio de venta de las acciones por su consideración dentro de la fórmula de cálculo de la Deuda Financiera Neta), se puedan calcular los plazos medios de cobro, pago y almacenamiento mensuales, y se puedan percibir saldos anómalos o movimientos extraños. En este sentido hay que destacar la importancia de que la compañía cuente con cierres mensuales de los estados financieros (con una correcta valoración de los inventarios, con las cuentas bancarias conciliadas, con un correcto registro del corte de operaciones y del devengo de gastos e ingresos, con las provisiones por facturas pendientes de recibir o de emitir registradas, …) para disponer de una buena base sobre la que llevar a cabo este tipo de ejercicios. Por supuesto, si el perímetro de la transacción está formado por varias compañías habrá que presentar las cifras del WC consolidadas eliminando los saldos entre compañías del grupo.

Finalmente, habrá que llevar a cabo un proceso de normalización del capital circulante que permita entre otros alisar evoluciones de determinadas partidas con saldos puntualmente anómalos o extraordinarios que haya que reformular (p.e. una alta inversión puntual en materias primas por una decisión oportunista ante una expectativa de subida del precio de las mismas, o un cliente relevante con ciertos retrasos anormales en el cobro sin que generen realmente morosidad, ….) y también eliminar determinadas partidas que teniendo una naturaleza de capital circulante se reclasifiquen a Deuda Financiera Neta por su naturaleza (p.e. proveedores de inmovilizado registrados como proveedores comerciales que deben ser interpretados como una financiación, el saldo pendiente de pago por el Impuesto de Sociedades junto con los saldos por impuestos diferidos e impuestos anticipados, retenciones por dividendos, remuneraciones pendientes de pago, saldos de confirming o factoring, ….).

Y estos cálculos a su vez deberán ser validados y sometidos a un proceso de due diligence financiera por parte de una firma de auditoría especializada en transacciones que generalmente contratará el comprador en el proceso de cierre de la transacción.

Por otra parte, hay que considerar que este será un ejercicio que habrá que hacer de manera recurrente durante todo el proceso de venta de la compañía y hasta el mismo día del cierre de la transacción ya que lo normal será que al EV (Enterprise Value) o valor atribuido al negocio se le reste el valor de la Deuda Financiera Neta impactado por el WC a la fecha de cierre de la transacción o del cierre contable mensual del mes más cercano a dicha fecha de cierre de la transacción (lo que se denomina mecanismo de cierre del precio en base a “completion accounts”). De hecho, lo normal será calcular el precio final de la transacción en base a un valor estimado de la DFN y del WC sobre el que se liquidará el precio de las acciones y posteriormente al cierre se ajustará el precio sobre la base de las cifras definitivas y auditas de DFN y WC a la fecha de cierre considerada, configurando el precio definitivo. En otras ocasiones, y con el objeto de simplificar la mecánica del cierre, se liquidará el precio en base a un cierre contable de final de año auditado o un cierre interino auditado o revisado anterior a la fecha de cierre sin tener que estimar al cierre cantidades ni llevar a cabo un ajuste posterior al cierre (lo que se denomina mecanismo “locked-box”).

WC no es cash

El Capital Circulante (CC) o Working Capital (WC) no es caja a cobrar en una transacción. Sin embargo, hay que entender que el WC es como un vaso comunicador con la caja (por una parte, porque la caja antes de llegar a la compañía pasa por el circulante y, por otra, por la relación que se suele dar de que cuando el WC baja la caja aumenta y cuando el WC sube la caja disminuye).

En este sentido, el WC si que puede tener un impacto en el precio si el vendedor tiende a intentar reducir el WC para conseguir más caja (y por lo tanto, más precio) en el momento de cerrar la transacción (p.e. cobrando anticipadamente a clientes, retrasando pagos a proveedores, reduciendo stocks temporalmente, …).

Pero el comprador no va a permitir esta generación “artificial y forzada” de caja que supondría que al final el comprador tuviera que reponer esa inversión en el capital circulante con posterioridad al cierre de la transacción para poder operar de manera normal el negocio, y por lo tanto estaría haciendo una mayor inversión por su parte que acabaría descontando del precio acordado por la compra de las acciones para que no le afectara negativamente.

Para evitar estas situaciones el comprador va a introducir en el contrato de compra-venta determinadas cláusulas que le defiendan de una situación de este tipo, siendo las más habituales, entre otras, el calcular el impacto del WC en el  precio en base a comparar el WC en el momento del cierre con el WC promedio de la compañía en los últimos 12 meses (de modo que si en el momento de vender la compañía el WC estuviera por debajo de esa media mensual de los últimos 12 meses habría un ajuste negativo en el precio por este concepto y viceversa) y por otra parte el comprador exigirá al vendedor que en las manifestaciones y garantías del contrato de compra-venta manifieste que ha gestionado el capital circulante como un diligente empresario y de acuerdo a las prácticas operativas normales del negocio en el pasado más reciente.

Adicionalmente, y por la relación que tiene el capital circulante con la caja, el comprador exigirá que el vendedor deje en la compañía una caja mínima operativa con la que operar de manera normal el negocio y cuyo cálculo no está completamente estandarizado en la comunidad financiera y en la práctica del M&A, existiendo distintos métodos de aproximación a dicho valor.

El WC y el impacto del crecimiento del negocio

Aislando las posibles necesidades de inversión en Capex para que un negocio pueda crecer, el crecimiento de los negocios requiere generalmente de fuertes inversiones en WC (cuanto mayor sea el crecimiento mayor será la inversión en WC) que hacen que parte de la caja generada por el negocio se quede atrapada en un incremento del WC y no permita que todo el beneficio se convierta en caja (al menos de momento) e incluso que las compañías tengan que aumentar sus recursos de financiación del circulante.

Por lo tanto, compañías con altos niveles de crecimiento que se encuentren envueltas en una transacción corporativa, estarían generalmente “perdiendo” en la negociación por el impacto en el precio de la inversión sobre el fuerte incremento del WC en los últimos años (además el posible efecto del incremento de precio por comparación del WC con el WC promedio de los últimos 12 meses suele ser “neutralizado” por el comprador en este tipo de escenarios) pero por otra parte, se ve compensado por un incremento en el múltiplo de valoración que se suele aplicar a compañías con mayores crecimientos.

Algunas recomendaciones…

Optimiza los plazos de cobro, pago y almacenamiento de inventarios al menos 12 meses antes de vender la empresa para demostrar que la compañía puede operar sobre esos plazos medios de manera normal.

Acostúmbrate a realizar cierres mensuales de los estados financieros con una valoración mensual del inventario.

Revisa tu estrategia de uso de líneas de confirming y de factoring sin recurso porque van a ser tema de debate y el comprador va a tender a clasificar esos importes como deuda financiera y no como circulante (aunque se pueda argumentar que mientras el confirming no sirva para ampliar el plazo de pago al proveedor no es un sistema puro de financiación o en el caso del factoring sin recurso la dificultad radica en poder asegurar el vendedor que a largo plazo se podrán utilizar líneas de factoring sin recurso a futuro con los clientes de la compañía y en volúmenes similares).

Reúne un nivel de tesorería mínima operativa con el que gestionar el negocio dejando los excedentes de tesorería en otras cuentas con el objetivo de demostrar empíricamente cual es el nivel de caja mínima operativa que habrá que dejar en la compañía el día en que se venda.

Trabaja con estados de flujos de caja mensuales detallados que te permitan entender cómo se genera la caja en la compañía y cómo evoluciona el circulante en la compañía y te ayude a gestionarlo convenientemente.

No dejes abierta la negociación del impacto del capital circulante en el precio para el final. Afronta esta negociación de manera directa y conjunta con la negociación del precio desde el principio.

La entrada El impacto del Capital Circulante (CC) o Working Capital (WC) en una operación Corporativa se publicó primero en Implica CF.

En realidad, los empleados suelen ver un cambio importante y además, una amenaza. Estos sentimientos negativos pueden provocar problemas de retención en los empleados que, obviamente, hay que gestionar con anticipación.

Los empleados pueden sentirse inseguros sobre el futuro de la empresa, la seguridad de su puesto de trabajo, cómo cambiará la cultura y cómo les afectará un cambio de liderazgo. Incluso a veces, los empleados tendrán una sensación de “traición”.

Además, sus preocupaciones pueden empeorar o ser más exageradas si no existe una línea de comunicación clara sobre los motivos que llevaron a tomar la decisión de fusión o adquisición y sobre lo que ocurrirá en la empresa durante la transición.

Por estos motivos, es conveniente tomar las medidas adecuadas para reducir la rotación de personal durante la fusión o adquisición, y hacer todo lo posible para retener a los miembros de su valioso equipo. A continuación, mostramos algunas ideas que pueden ayudar a gestionar positivamente este tipo de situaciones

Comunicación clara

La dirección de la empresa debe crear estrategias de comunicación por adelantado que indiquen cuándo se informará a los empleados de lo que está ocurriendo en el proceso. Una comunicación clara evitará que los empleados especulen sobre cosas que pueden no ser ciertas, lo que puede dar lugar a rumores y problemas de moral que podrían evitarse por completo. Asegurarse el tiempo necesario para reunirse regularmente con los miembros del personal cara a cara, respondiendo a sus preguntas, explicando por qué la fusión o adquisición es buena para ellos y demostrando que se preocupa por su bienestar. Hay que enviar el mensaje a través de múltiples canales y asegurarse de que los mensajes son recibidos, ya sea por correo electrónico, una intranet para empleados u otros medios.

Liderazgo creíble

En medio de cambios importantes en una empresa, los empleados quieren escuchar la verdad de sus dirigentes. Cuanto más confíen en la credibilidad de sus líderes, menos probable será la incertidumbre en torno a la fusión o adquisición. La credibilidad puede transmitirse mediante mensajes continuos que refuercen el apoyo permanente de la organización y mediante una gran visibilidad por parte de la dirección.

Lo último que se quiere es que parezca que los directivos ocultan o evitan hablar de los cambios que se avecinan.

Fuerte apoyo de la dirección

Los directivos son muy importantes para mantener el talento dentro de la empresa. Los buenos gestores articularán claramente la visión y los objetivos de la empresa, fomentarán el desarrollo de los empleados y les ayudarán con información, recursos y tecnología clave. Los directivos deben ser responsables de su capacidad para retener al personal y de sus habilidades de gestión de personas.

Control de la carga de trabajo

A veces, cuando se produce una fusión o adquisición, algunos empleados se ven obligados a asumir cargas de trabajo adicionales. La dirección debe ser plenamente consciente de hasta qué punto esto ocurre y debe estar preparada para hablar con el personal en su caso sobre sus nuevas o diferentes funciones en la empresa. Deben estar totalmente equipados para ofrecerles apoyo, formación, herramientas y conocimientos para que tengan éxito y no se sientan abrumados. Esto también puede demostrarles que la organización los valora.

Gestión del rendimiento

Los procesos de gestión del rendimiento son importantes para “homogeneizar” a la plantilla, para ofrecer un desarrollo profesional apropiado y para reconocer adecuadamente los logros.

Esta gestión debe incluir una retroalimentación formal y programada a los empleados individualmente.

Incentivos de retención

Los incentivos de retención pueden ser una forma eficaz de mantener a los empleados durante una fusión o adquisición. Habitualmente, el modelo financiero que soporta la operación de fusión o la adquisición incluye un plan de incentivos para el equipo destinado a la retención del personal y su alineamiento con el plan, que se incorpora al coste de la operación. Si bien esto puede ser una estrategia útil, la dirección debe entender que esto puede no ser razón suficiente para que los empleados se queden. Los incentivos de retención no son más que un paso para fomentar la confianza de los empleados.

Todos los pasos anteriores que se han descrito deben formar parte de una estrategia global para crear estabilidad a largo plazo y retener el máximo de talento posible.

La retención es clave para la valoración

La retención del talento es importante para cualquier fusión o adquisición porque puede afectar directamente a la valoración de la empresa. Retener a los empleados significa conservar el capital intelectual, las relaciones con los clientes y el enfoque operativo. Para reducir el riesgo de desgaste tras una operación de fusión y adquisición, la dirección de la empresa debe tomar medidas concretas para centrarse en el compromiso y la retención de los empleados.

La entrada Estrategias para retener el talento durante una fusión o adquisición se publicó primero en Implica CF.

La incapacidad de llegar a un acuerdo en estas negociaciones no sólo agota estos recursos, sino que también puede llevar a la ruptura de un posible acuerdo.

Sin embargo, la experiencia permite observar algunas medidas preventivas que pueden adoptarse para garantizar el éxito de la transacción.

Antes de la operación

Prepararse para una transacción antes de que comience puede parecer prematuro, pero es esencial disponer de herramientas cuando llegue el momento de ejecutarla. La información disponible, los asesores de M&A, la planificación de los tiempos o gestión del calendario, y la situación financiera de comprador y vendedor pueden sentar las bases para un acuerdo eficiente y amistoso.

Para el vendedor, preparar bien los materiales y paquetes de información para el proceso de venta, confirmar la información financiera y analítica del negocio con perspectiva histórica y la más reciente por parte de un tercero especialista y llevar a cabo todas las actuaciones necesarias para poder hacer “trasmisible” la compañía con garantías frente al comprador antes de iniciar una negociación permite mantener al comprador comprometido y decidido.

Para el comprador, gestionar bien la relación con el vendedor desde el principio y entender sus motivaciones e intereses fundamentales con la operación, asegurar de antemano la financiación y disponer de un equipo de confianza de asesores financieros y legales que pueda facilitar el proceso y proporcionar tranquilidad a la transacción permite tener más opciones para acabar adquiriendo la compañía.

Además de que cada parte se prepare, es crucial confirmar que el mercado es un entorno adecuado para ambas partes. El mercado puede determinar muchos factores que afectan a las fusiones y adquisiciones, como el coste de los préstamos, los impuestos y el panorama competitivo

Durante la operación

Es fundamental mantener una buena comunicación entre todos los implicados, por ejemplo, designando funciones para cada aspecto del proceso y estableciendo una línea de contacto entre el comprador y el vendedor. Las partes de ambos lados del acuerdo deben trabajar para mantenerse mutuamente actualizadas sobre el estado y proporcionar información o asesoramiento cuando se les solicite, pero estar dispuestas a coordinarse con la disponibilidad de la otra parte. La capacidad de comprensión y empatía de ambas partes no sólo ayudará en el proceso, sino que sentará las bases de una relación comercial armoniosa y sinérgica.

El riesgo de fatiga de la operación surge cuando comienzan las negociaciones activas, pero mantenerse firme en un calendario predeterminado y estar dispuesto a ceder dentro de lo razonable puede marcar la diferencia.

El valor de una empresa es, en la mayoría de los casos, la principal razón para provocar tensión en las negociaciones. El desacuerdo entre el comprador y el vendedor sobre el precio puede ser uno de los principales factores que prolongan el proceso. Los especialistas en valoración de empresas y en M&A y los auditores pueden desempeñar un papel fundamental para alcanzar una cifra justa. Por lo tanto, los compradores y los vendedores deben contar con un equipo de expertos de confianza que pueda valorar objetivamente la empresa y mantener unas expectativas realistas al entrar en el acuerdo. Llegar a un acuerdo puede parecer a veces como escalar una montaña, pero un sistema de apoyo sólido y un poco de compromiso pueden ayudar mucho.

La entrada Medidas para prevenir la fatiga en las negociaciones de una transacción se publicó primero en Implica CF.

Qué debe hacer un vendedor para evitar el remordimiento posterior de vender una empresa

Transición

Aunque normalmente los empresarios no son de los que se jubilan, saber cuál será su siguiente paso puede ser muy importante para su estado de ánimo después de la venta. El remordimiento del vendedor puede evitarse a menudo si se empieza a planificar la transacción un par de años antes de que el propietario de la empresa quiera abandonarla.

Es mejor empezar a elaborar un plan de salida cuanto antes. Preparar bien la transición de un negocio requiere tiempo, elaborar un plan de acción y poner mucha atención. Para muchos empresarios, su negocio representa la mayor parte de su patrimonio. Planificar la transición le permite tener tiempo suficiente para minimizar los impuestos, prepararse financieramente para una situación de vida sin los ingresos del negocio pero con el cash generado por la venta (y los rendimientos que pueda generar la inversión de ese cash) y elaborar un plan para la siguiente fase de la vida.

En cualquier caso son muchas las situaciones en las que el empresario, tras la venta, se queda en la compañía de manera ejecutiva pero en el área de la empresa que realmente más le gusta o lo hace de manera consultiva apoyando al equipo gestor y al consejo. Pero esto también tiene que estar previsto en el proceso.

Equipo directivo y empleados

Para muchos empresarios sus empleados suelen ser como una familia, y suelen estar muy preocupados por su bienestar tras la venta. Encontrar un comprador de confianza que se ocupe de sus empleados puede ayudarle a sentirse más seguro sobre la venta. Un comprador de mayor envergadura puede aportar a sus empleados beneficios y oportunidades adicionales que antes no podían tener. Evaluar qué comprador pueda ser el más fiable y el que haya comunicado un plan de cómo serán las operaciones después de la venta que se asemeje más a las expectativas del vendedor puede darle tranquilidad a éste.

Por otra parte, alinear al menos a los empleados clave en la transacción en algún momento del proceso y comentar con ellos la operación corporativa que se esté ejecutando será clave para el éxito de la misma.

En las empresas en las que la mayor parte del equipo directivo no está formado por accionistas, existe el riesgo de que la operación de venta fracase por no tener al equipo directivo alineado con la misma y se produzca lo que llamamos el fenómeno de que “el equipo directivo no es vendedor”.

Valor/precio

Nadie quiere sentir que se ha dejado dinero sobre la mesa en la negociación de la venta de su empresa. Para evitar este problema, es importante por una parte disponer de una valoración de un experto independiente especializado en M&A, y por otra parte plantear la operación de una manera profesional y estructurada a una muestra suficiente de potenciales compradores dentro de un contexto de subasta restringida y competida. Si se trabaja con un solo comprador, es posible que se llegue a un acuerdo, pero no necesariamente se sabrá si era el mejor.

Dedicar tiempo a trabajar la operación con varios compradores (nacionales/internacionales, estratégicos/competidores/financieros, etc.) le proporciona al vendedor información actualizada sobre lo que el mercado piensa de su empresa y cuál es el verdadero valor que el mercado le otorga.

Equipos como Implica Corporate Finance pueden ayudar al vendedor a identificar y contactar con los compradores ideales para su empresa. Le ayudará a navegar por el proceso y a gestionar las negociaciones en su nombre para ayudarle a obtener un precio justo por su empresa y un acuerdo que le entusiasme.

Due Diligence

Estar preparado para superar una due diligence o diligencia debida completa, tener toda la documentación e información organizada y accesible para que el comprador la inspeccione, hará que el proceso de due diligence sea mucho más fácil. Este proceso de due diligence siempre es laborioso y tedioso para el vendedor y su equipo que tienen que atender los requisitos de información de los asesores del comprador (auditores y equipo legal principalmente) al mismo tiempo que atiende el día a día del negocio, durante un tiempo exigente de unas 6-8 semanas.

La due diligence garantiza al comprador (y a sus financiadores en su caso) la exactitud de la información que se ha presentado y permite saber lo que está comprando y en qué condiciones está.

Es importante que el vendedor y su equipo sigan dirigiendo la empresa durante este tiempo como lo haría si no estuviera en venta y que se apoye en cualquier miembro del equipo que pueda ayudarle en el proceso.

El proceso de diligencia debida es una etapa en la que las cosas pueden salir mal si no se está preparado. Poner en marcha sistemas con antelación puede hacer que la operación llegue a buen puerto.

Asesoramiento especializado en M&A

Un asesor financiero puede ayudarle a entender cómo afectará el acuerdo a sus objetivos patrimoniales. Puede explicarle cuánto dinero recibirá con el cierre de la transacción, teniendo en cuenta las comisiones y los impuestos, y cómo lidiar con aspectos habituales en este tipo de transacciones como los pagos contingentes o los pagos diferidos.

Trabajar con un asesor financiero antes de la venta le ayudará a saber lo que necesita de un acuerdo para jubilarse de la forma que desea, asegurándose de que la estructura de la operación y la valoración se ajustan a sus objetivos financieros.

Para todo ello es importante que el vendedor desarrolle durante el proceso una magnifica relación de confianza con su equipo de asesoramiento financiero en M&A.

Involucración en el proceso

Es importante que el empresario vendedor delegue en su asesor de M&A la coordinación y liderazgo del proceso, pero involucrándose activamente el empresario o vendedor en cada una de las fases del proceso conociendo porque suceden las cosas y “viviendo” el proceso en primera persona. La forma de conocerlo pasará muchas veces por preguntar al asesor financiero cualquier duda o cuestión que éste deberá poder resolver y concretar.

De este modo se limita la posibilidad de acabar pensando que se cometió algún fallo relevante en el proceso de venta.

No gestionar la compañía con la máxima diligencia y excelencia posible

El proceso de revisión del negocio por parte de un comprador profesional es lo suficientemente profundo y detallado como para que determinadas situaciones derivadas de una mala gestión del negocio por parte del vendedor puedan acabar reduciendo el precio, poniendo en peligro la operación e incluso suponiendo que ésta tenga que ser abortada. Algunos ejemplos de situaciones que se tienen que evitar serían:

I) No cumplir rigurosamente con las diferentes normativas.

II) No mantener las inversiones actualizadas tecnológicamente.

III) No disponer de información de gestión y calidad ni de un ERP.

IV) No tener unos estados financieros bien auditados.

V) No haber definido una cultura empresarial y unos valores de empresa sólidos y compartidos por los empleados, etc.

Pensar que la compañía es más “líquida” o vendible de lo que realmente pueda ser

El empresario tiende a pensar que en cualquier momento sería capaz de encontrar un comprador para su empresa, en un tiempo razonable y a un precio aceptable. La realidad es que la mayoría de las compañías tienen por lo general limitaciones que condicionan su capacidad de ser “liquidas” o vendibles en unas condiciones de mercado.

Una de las principales limitaciones para su liquidez es el tamaño (a mayor tamaño de compañías mayores posibilidades de hacer líquida). Otro limitante para la liquidez tiene más que ver con que el negocio sea más o menos dependiente del empresario vendedor (que puede no haber sabido delegar o construir un equipo de gestión profesional). El número de ofertas recibidas es otro limitante en la medida en que de entre los múltiples compradores a los que se presenta la operación y con los que se avanza, sólo unos pocos querrán avanzar y poner una oferta formal por la compañía.

Por otra parte, si la compañía es un actor en su sector que no presenta un modelo de negocio diferencial con alguna ventaja competitiva sostenible y se configura como una compañía poco atractiva en general para los compradores, las posibilidades de venta y de convertir en caja la inversión en la empresa se ven francamente limitadas.

El momento de mercado en general también será un hecho que puede condicionar la liquidez de las compañías en cuanto a que pueda condicionar el performance del negocio en determinado momento, pueda impactar en las previsiones para los siguientes años, pueda limitar la capacidad de apalancamiento de las operaciones, etc.

En definitiva, la liquidez de las empresas no cotizadas (entendida como la posibilidad de vender una empresa pyme no cotizada) es una característica difícil de gestionar y que en general los empresarios descuidan o a la que no saben cómo prestarle atención.

Decidir no vender

En ocasiones sin embargo, los posibles remordimientos del empresario pueden surgir directamente por haber decidido no vender en determinado momento, o que habiendo decidido vender asumieron este tipo de procesos de venta en solitario o con un asesoramiento deficiente o no especializado.

Los dos principales aspectos que más nos encontramos al respecto serían las dos siguientes:

I) No interpretar o saber leer las dinámicas de M&A en su sector

En muchas ocasiones será la propia dinámica del sector lo que fuerce o haga plantearse la venta de la empresa al empresario. Nos referimos a aquellos sectores en los que en determinado momento empiezan a aparecer grupos que compran empresas de determinado sector por distintos motivos posibles (p.e. el sector está muy fragmentado; irrumpe en el mercado una multinacional con ambición de dominar una parte de la cuota del mercado significativa; existe cierta expectativa de que la demanda de determinado producto va a crecer y se invierte en capacidad instalada por parte de los players del sector; un grupo inversor con recursos y con un equipo de primer nivel persigue la tesis de construir un grupo más grande que luego será vendido a otro fondo o multinacional del sector, etc.).

En esas situaciones, no hacer caso a las aproximaciones de los players que van a invertir fuertemente en el sector puede acabar en perder una buena oferta (a las primeras empresas adquiridas dentro del proceso de concentración se les suele pagar a múltiplos más altos que a las últimas), en perder posiciones competitivas frente a sus competidores que tienen más recursos y un plan ambicioso de hacer crecer su cuota de mercado, en poder perder talento que prefiere trabajar en las compañías que pretende liderar el sector, etc. De modo que la decisión de no venta pueda generar con el tiempo cierta frustración al empresario que no vendió.

II) Valoración esperada desmesurada

Generalmente, el empresario vendedor antes de salir al mercado tiende a esperar un valor por su compañía sustancialmente superior al valor de mercado alcanzable a través de un proceso ordenado de venta, finalmente acaba generalmente firmando en la notaría un buen acuerdo en niveles de mercado, aunque previsiblemente por debajo de su expectativa inicial.

Lo que suele ocurrir es que el empresario configura un precio esperado de manera digamos poco racional y sin el conocimiento de especialistas en valoración de empresa o asesores de M&A, ni tiene la experiencia suficiente de vender empresas.

Hemos escuchado argumentos de todo tipo como basar el precio en situaciones familiares (p.e. pedir 50 millones de euros para que cada uno de los 5 hijos tenga 10 millones); o basar el precio en cifras y estados financieros pero sin guardar orden ni disciplina financiera de valoración de empresas (p.e. tender a pensar que la compañía vale el valor en base a los estados financieros más un fondo de comercio al que le dan un valor determinado en base a ventas generalmente y además añaden el valor del saldo de clientes y existencias o incorporan en la ecuación los inmuebles que ya están en el balance, etc.); o configurar el precio en base a rumorología de otras operaciones (p.e. que el empresario vendedor haya oído que determinada empresa se vendió a un precio y que la suya siendo mejor se tiene que vender más cara cuando ni se puede contrastar a cuanto se vendió la otra empresa, ni si es comparable o si una empresa es o no realmente mejor que la otra); o basar la expectativa en quien se aproxima o muestra mayor interés (p.e. que cuando se aproxima a la empresa aun comprador, como es el quien viene a comprarle y no él vendedor quien ha salido a vender el comprador debe de pagar un extra precio).

La frustración respecto al valor al que se puede transaccionar la compañía se resuelve si se contrata a un asesor financiero especializado en Corporate Finance que sea capaz de hacer una valoración de mercado de forma interna para el empresario y de conseguir del mercado un número suficiente de ofertas que, una vez negociadas, muestren cierto consenso de valor en un rango obtenido sobre valoraciones reales de grupos interesados en adquirir la compañía, que por otra parte, si además coinciden con el rango de la valoración interna realizada por el asesor financiero, no dejaría lugar a dudas que se estaría transaccionando a un valor de mercado.

Si a pesar de las valoraciones internas, el empresario vendedor mantiene una expectativa de precio superior es posible que nunca se lleguen a cruzar la expectativa con el precio posible frustrando la posible venta de un empresario que tuviera realmente una voluntad de venta de su empresa.

La entrada Cómo evitar las frustraciones en la venta de una empresa se publicó primero en Implica CF.

Principales preguntas que debe hacerse un empresario antes de vender su empresa

¿Cuál es su ventaja competitiva en el mercado?

Considere por qué los posibles compradores estarían interesados en adquirir su empresa. Debe ser capaz de identificar y explicar sus fortalezas para conseguir una valoración adecuada del negocio: ¿En qué medida es única su oferta de productos o servicios? ¿Supera a los competidores en su sector o en una zona geográfica concreta? etc. También deberá considerar si sus ingresos son estables, crecen o disminuyen.

Si entiende por qué alguien estaría interesado en comprar su empresa, estará más preparado para potenciar esas cualidades y articularlas eficazmente en las conversaciones con los compradores.

En nuestra experiencia, al empresario generalmente le cuesta “verbalizar”, que no quiere decir que lo desconozca, cuál es su modelo de negocio y porque tiene éxito y cuales son realmente sus factores diferenciales llevando el argumento muchas veces a la manida frase de que se trata de una empresa que produce/distribuye un producto de “buena calidad a buen precio”. Después de trabajar con ellos con nuestro método de trabajo acabamos definiendo con el empresario perfectamente cual es el modelo de negocio y que variables permiten en su caso alcanzar una verdadera posición de ventaja competitiva de forma que sea entendible y muestre todo el valor posible a los potenciales compradores/inversores.

¿Quiénes son sus compradores potenciales?

Existen varios tipos de compradores, como los compradores estratégicos, los fondos de capital privado, los competidores que buscan expandirse, e incluso sus empleados actuales con el debido apoyo financiero. Piense qué tipo de comprador podría ser el mejor para el futuro de su empresa.

Lo que solemos encontrarnos es que el empresario tiene cierto conocimiento de compradores potenciales que serían en general parte de los “sospechosos habituales” de un short-list de candidatos, pero no conocen a muchos de los compradores que acabarán estando en la long-list o en esa short-list de potenciales candidatos a comprar o invertir en la compañía.

¿Cómo afectará el proceso de venta a su empresa?

La venta de una empresa agitará las cosas en su funcionamiento cotidiano. Estos impactos pueden ser significativos y es importante tenerlos en cuenta antes de una venta. Piense en cómo afectará a sus empleados y si cree que se quedarán en la empresa tras la venta. ¿Se quedarán también sus clientes? Debe controlar los mensajes en torno a la venta desde el primer día para evitar rumores y pánico entre el personal, los proveedores, los clientes y cualquier otra persona que pueda verse afectada. Lo último que necesita es que las personas clave abandonen el barco cuando está tratando de aumentar el valor de la empresa.

En nuestra opinión, se tiende a magnificar el impacto de lo que puede pasar y se piensa que el comprador llegará y lo cambiará todo, y la realidad es que al menos en el corto plazo las cosas no cambian y lo que funciona bien se tiende a dejar como está y se mantiene generalmente a todos los equipos.

¿Hay obstáculos para la venta?

El empresario tiene que ser realista y sincero a la hora de evaluar las deficiencias de su empresa. Si identifica problemas, averigüe si pueden solucionarse y cómo. Si se solucionan los problemas lo antes posible, el valor de la empresa aumentará considerablemente en caso de venta. Si no los aborda, también afectará a su valor, pero de forma negativa.

En nuestro artículo del blog “obstáculos para la venta” mencionamos algunos ejemplos de obstáculos que pueden ocurrir en una transacción basados en casos reales.

¿Qué hacer después de la venta?

Es probable que el empresario haya dedicado la mayor parte de su tiempo al negocio que ha construido. Es una parte muy importante de su vida, y debería pensar en cómo sería si ya no tuviera que atenderla cada día. Algunos propietarios de negocios se contentan perfectamente con retirarse y marcharse, pero a otros les cuesta dejarlo porque tienen miedo de no saber qué hacer. Imagínese cómo será su vida después de su salida o, lo que es más importante, cómo quiere que sea. Si cree que la jubilación total no es lo suficientemente emocionante, considere permanecer vinculado a la empresa o en qué otras empresas podrías invertir que no consuman todo su tiempo, pero que le den una salida a su energía y pasión.

Este es un momento de la vida del empresario para el que necesita estar adecuadamente preparado mentalmente, no sólo financieramente.

¿Cómo funciona el proceso de venta de una empresa?

En general el empresario que quiere vender su empresa puede intuir como se podría vender la empresa, pero en la realidad hay un gap importante entre lo que lo que suele ser su idea y la práctica real del proceso estructurado de venta de una compañía.

Es importante para el empresario vendedor entender muy bien todas las fases del proceso de venta, cuáles son los factores críticos del mismo, como trabajar la operación coordinado con un equipo asesor, cuanto tiempo dura el proceso (hacemos referencia a nuestro articulo “Cuanto tiempo cuesta vender una empresa y cuáles son los motivos”), como minimizar los errores de este tipo de operaciones, etc. Respuestas y explicaciones que un asesor de M&A profesional como Implica Corporate Finance puede facilitar y compartir fácilmente.

¿Cuánto pueden pagar por la empresa?

Es normal que el empresario se haga una idea personalmente de lo que pueda valer su empresa en base al conocimiento de sus estados financieros, a su propia experiencia, a información que pueda obtener de su entorno más inmediato o de opiniones de terceros, etc. E incluso en ocasiones en base a criterios más arbitrarios como el dinero objetivo a obtener por cada accionista o la idea del dinero necesario para retirarse. Lo que parece bastante claro, es que la valoración que haga el propio empresario de su empresa en general carece del rigor necesario y de la experiencia de haber vendido o comprado empresas o al menos de haber realizado ejercicios de valoración de empresas en la práctica, por lo que su valoración no se corresponderá generalmente con el valor objetivo o intrínseco de la compañía. Lo recomendable será llevar a cabo una valoración de mercado de la compañía por parte de un asesor especializado en valoración de empresas y en asesoramiento en transacciones de M&A o de compra-venta de empresas.

Dentro de la gestión de un mandato de venta otorgado a una firma de asesoramiento profesional especializada en Corporate Finance, una da las tareas a realizar en las primeras semanas de trabajo será llevar a cabo un ejercicio de valoración de la compañía como paso previo para el alineamiento con el empresario en cuanto a la expectativa de precio que se pueda obtener con la venta de modo que sirva para comparar las ofertas de compra que se reciban con la valoración de mercado establecida a priori por el asesor financiero del empresario como medida de confort respecto al precio al que se pudiera decidir vender la compañía. En caso de recibirse una única oferta o pocas es muy útil haber realizado este tipo de reflexiones de valor de la compañía con el asesor financiero especializado en M&A para poder contrastar, y en caso de recibirse una cantidad amplia de ofertas, independientemente del informe de valoración interna, si la muestra de ofertas recibidas están en rangos similares el empresario debería tener la tranquilidad de que está vendiendo la compañía al valor de mercado o mejor valor posible en el momento concreto de querer plantear la venta de su empresa.

La entrada Preguntas que debe hacerse el empresario antes de vender su empresa se publicó primero en Implica CF.

Muchas de las empresas en esta situación van a necesitar reestructurar su deuda para adaptarla a su generación de caja actual y redimensionar sus líneas de circulante, todo ello para poder dar viabilidad a la empresa

No olvidemos que en los últimos dos años una parte importante de las empresas españolas han podido acceder a financiación avalada por organismos públicos (ICO entre otros) para poder atender las obligaciones financieras y del día a día del negocio (nóminas, proveedores, impuestos, etc.). Pero esta financiación ICO ha estado en carencia durante meses, y durante el segundo semestre de 2022 ya está teniendo para muchas empresas las primeras amortizaciones junto con las amortizaciones de la deuda que ya tenían antes del COVID 19, lo que hace que sumado a los problemas comentados anteriormente, haya en estos momentos muchas empresas que no tienen capacidad para atender el servicio de la deuda.

Si a esto le sumamos el impacto de las subidas de los tipos de interés y las futuras anunciadas por parte del Banco Central Europeo, la situación se agrava todavía más para las empresas. Hemos pasado en muy pocos meses de tener el Euribor 12 meses en negativo a estar ya en niveles cercanos al 2%.

Esta situación de deterioro en las cuentas de las empresas tiene impacto directo en el Rating que las entidades financieras asignan a cada empresa, dificultando ante un deterioro o rebaja del mismo, la renovación y/o concesión de nueva financiación y encareciendo el coste de la misma.

El Asesor Financiero de Deuda puede apoyar a la empresa en un proceso de refinanciación estructurando de manera ordenada el proceso en diferentes fases y acompañando a la empresa durante todo el proceso:

I) Fase de preparación previa, a través de la elaboración de un Informe para sus financiadores que incluya, entre otras cuestiones, análisis de las razones que han llevado a la situación actual, medidas que se tomaron en el pasado y medidas a tomar a futuro, una descripción detallada del negocio, análisis financiero histórico, garantías otorgadas y nuevas garantías que se puedan otorgar, información del sector, plan de tesorería a corto plazo y un plan de viabilidad a medio y largo plazo. El asesor ayudará a determinar la mejor estructura posible, teniendo en cuenta que la posibilidad de obtener nueva financiación será mucho más difícil que si es suficiente con recalendarizar la deuda existente.

II) Coordinación de un Q&A con las entidades financiadoras, así como la coordinación de visitas a la empresa y reuniones con el management.

III) Apoyo en la Fase de negociación con los diferentes financiadores, de tal manera que todos los financiadores estén alineados con el objetivo de apoyar a la empresa en la refinanciación. La experiencia del asesor y el haber visto multitud de procesos es una ventaja para el empresario que sólo conoce el suyo y no sabe cómo pueden reaccionar las entidades financieras ante determinado tipo de propuestas. El asesor también podrá ayudar a buscar otra tipología de financiadores para complementar parte de los recursos que necesite la empresa (hoy en día, dada la variedad de financiadores disponibles, es necesario hablar de pool financiero y no solamente de pool bancario) así como búsqueda de soluciones por el lado del equity de las empresas.

IV) Fase de ejecución/firma del contrato de financiación, apoyando en la negociación y revisión de los contratos junto con los asesores legales. La experiencia del asesor es clave para determinar qué puntos puede haber cierta flexibilidad de negociación con los financiadores y cuales no, lo que repercute en unos menores tiempos de negociación entre la empresa y las entidades financieras.

Dependiendo de la situación de la empresa, sus necesidades y las causas que han llevado a la situación actual, la refinanciación puede ser relativamente sencilla de implementar o más compleja.

Los instrumentos más utilizados en refinanciaciones suelen ser préstamos sindicados o préstamos bilaterales regulados bajo un acuerdo marco, todo ello con el objetivo de alinear a los financiadores bajo una misma estructura intentando en la medida de lo posible que todos tengan el mismo repago, mismas garantías y condiciones. Es relevante que el acuerdo de refinanciación incluya el paquete de líneas de circulante necesarias para dar cumplimiento al plan de viabilidad.

Un proceso de refinanciación es bastante intenso para el management de la empresa, suele durar varios meses y contar con un asesor financiero con experiencia es algo altamente recomendable para que muestra la información financiera y de negocio de manera que las entidades financieras necesitan verla para tomar sus decisiones, que acompañe a la empresa en las negociaciones, busque el consenso entre las entidades financiadoras y apoye a la empresa durante toda la fase de negociación hasta la firma de la refinanciación.

La entrada Procesos de Refinanciación en el contexto actual se publicó primero en Implica CF.